Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 ноября 2009 г. N А09-3734/2009 (Ф10-4918/09) Удовлетворяя заявленное требование конкурсного управляющего о признании недействительным соглашения о зачете взаимных требований, заключённого между сторонами, суд первой инстанции правомерно указал, что Общество не представило доказательств того, что на момент заключения оспариваемого соглашения ответчик не знал о неплатежеспособности истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 ноября 2009 г. N А09-3734/2009 (Ф10-4918/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: конкурсного управляющего ООО "С" - не явился (извещен надлежаще); от ответчиков: ЗАО "С" - Н.Н.Н. - представитель (дов. от 07.10.09); Г.С.В. - представитель (дов. от 22.09.09); ООО "С" - не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "С" на решение Арбитражного суда Брянской области от 7 сентября 2009 года по делу N А09-3734/2009, установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "С" П.Е.В. обратился в Арбитражный суд Брянской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "С", г. Брянск, о признании соглашения о зачете взаимных требований в размере 1589240 руб. 03 коп., заключённого 05.05.2008 между ООО "С" и ООО "С", недействительным и применении последствий его недействительности.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 07.09.2009 исковые требования удовлетворены. Соглашение, заключённое 05.05.2008 между ООО "С" и ООО "С", о зачете взаимных требований в размере 1589240 руб. 03 коп. признано недействительным. В качестве последствий недействительности соглашения о зачете взаимных требований от 05.05.2008 задолженность ООО "С" перед ЗАО "С" в размере 1589240 руб. 03 коп. и задолженность ЗАО "С" перед ООО "С" в размере 1589240 руб. 03 коп. восстановлены.

В апелляционном порядке законность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе ЗАО "С" просит отменить решение суда от 07.09.2009 и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ЗАО "С" поддержали доводы изложенные в кассационной жалобе.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 07.09.2009 оставить без изменения.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

05.05.2008 ООО "С" и ЗАО "С" заключили соглашение о зачете взаимных требований, по условиям которого ООО "С" уменьшает задолженность перед ЗАО "С" за отпущенные материалы по накладным N 85 от 07.11.2006, N 101 от 30.11.2006, N 114 от 12.12.2006, N 121 от 29.12.2006, N 4 от 26.01.2007, N 18 от 20.02.2007, N 21 от 27.02.2007, N 22 от 27.02.2007, N 23 от 27.02.2007, N 24 от 27.02.2007, N 25 от 27.02.2007, N 43 от 31.03.2007, N 84 от 30.04.2007, N81 от 30.04.2007, N 71 от 30.04.2007, N 70 от 30.04.2007, N 69 от 30.04.2007, N 72 от 11.05.2007, N 114 от 29.06.2007, N 15 от 15.04.2008 и оказанные услуги по актам приемки выполненных работ N 11 от 31.01.2007, N 22 от 31.01.2007, N 51 от 31.03.2007, N 167 от 30.04.2007, N 127 от 30.09.2007, N 178 от 31.12.2007 на общую сумму 1589240 руб. 03 коп., а ЗАО "С" в свою очередь погашает задолженность ООО "С" за выполненные работы на сумму 1589240 руб. 03 коп.

Взаимные обязательства возникли между сторонами в период с 2006 по 2008 год на основании договоров поставки.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 26.01.2009 ООО "С" признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден П.Е.В.

Ссылаясь на то, что соглашение о зачете взаимных требований от 05.05.2008 заключено между ООО "С" и ЗАО "С" в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "С" банкротом и влечёт предпочтительное удовлетворение требований ЗАО "С" перед другими кредиторами, конкурсный управляющий ООО "С" П.Е.В. на основании п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве) обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из материалов дела следует, что заявление Федеральной налоговой службы в лице МИФНС России N 2 по Брянской области о признании ООО "С" несостоятельным должником (банкротом) принято к производству Арбитражного суда Брянской области 09.07.2008.

Исходя из представленных в материалы дела документов, в том числе бухгалтерских балансов, перечня кредиторов ООО "С" по состоянию на 01.09.2008, анализа финансового состояния должника, проведенного в период процедуры наблюдения, судом первой инстанции было установлено, что на момент совершения оспариваемой сделки у ООО "С" имелись также иные непогашенные задолженности по обязательствам, возникшим преимущественно в 2007-2008 годах, перед иными кредиторами, а именно ФНС России в лице МИФНС России N 2 по Брянской области, ООО "С", г. Брянск, ООО "С", ОАО "А" и другими.

Определениями Арбитражного суда Брянской области по делу N А09-4710/2008 требования данных кредиторов были включены в реестре требований ООО "С".

На основании указанных обстоятельств, суд первой инстанции сделал правильный вывод о том, что соглашение о зачете встречных требований от 05.05.2008, заключенное ответчиками в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании ООО "С" банкротом, по существу повлекло предпочтительное удовлетворение требований одного кредитора должника - ЗАО "С" перед другими.

Доказательств того, что на момент заключения оспариваемого соглашения ЗАО "С" не знало и не должно было знать о том, что ООО "С" является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, что в свою очередь, исключает возможность признания сделки недействительной на основании п. 3 ст. 103 Закона о банкротстве, ответчиком представлено не было. Более того, на основании оценки представленных доказательств суд первой инстанции пришел к выводу о том, что ЗАО "С" мог и должен был знать о наличии у должника обязательств перед другими кредиторами наряду с обязательствами по погашению денежного долга перед ним.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования конкурсного управляющего ООО "С" П.Е.В. и признал соглашение о зачете встречных требований от 05.05.2008 недействительным, применил последствия его недействительности в порядке, предусмотренном ст. 167 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу выражают несогласие с выводами суда области относительно установленных обстоятельств и взаимоотношений сторон, направлены на их переоценку, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, считает выводы суда соответствующими фактическим обстоятельствам дела, нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 7 сентября 2009 года по делу N А09-3734/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетоворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.