Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2009 г. N А23-1231/09Г-17-81 (Ф10-4839/09) Суд кассационной инстанции отменил решение суда области и признал оспариваемый договор купли-продажи транспортного средства недействительным, поскольку продавцом товара в спорной сделке выступало не Общество в лице филиала, а сам филиал, при этом доверенность у директора филиала на распоряжение имуществом юридического лица отсутствовала (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 ноября 2009 г. N А23-1231/09Г-17-81 (Ф10-4839/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 17 февраля 2010 г. N ВАС-1010/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца А.Р.В. - представитель, дов. от 11.03.2009, от ответчика С.Р.И. - представитель, дов. от 12.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "К", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2009 по делу N А23-1231/09Г-17-81, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К"), г. Калуга, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А"), с. Хвастовичи Калужской обл., о признании недействительным (ничтожным) договора N 4 от 22.09.2006 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-55111 (самосвал), 1991 года выпуска, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу названное транспортное средство, переданное по оспариваемому договору.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2009 в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "К" просит состоявшийся судебный акт отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела (балансы филиала не представлялись и не исследовались, из балансов филиала нельзя усмотреть продажу спорного автомобиля, так как он имеет нулевую балансовую стоимость), нарушение и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "А" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представитель ответчика - доводы отзыва на жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости решение суда отменить, иск ОАО "К" удовлетворить по нижеизложенным основаниям.

Как следует из материалов дела, Дорожное ремонтно-строительное управление ОАО "К" N 6 (далее - ДРСУ N 6) является филиалом ОАО "К", что подтверждается пунктом 6.1 Устава ОАО "К" (т. 1 л.д. 15, т. 2 л.д. 1) и Положением о названном филиале (т. 1, л.д. 40).

Согласно пункту 3.2. Положения о филиале филиал не является юридическим лицом, для осуществления деятельности наделяется создавшим его Обществом имуществом, которое учитывается как на его балансе, так и на балансе Общества.

Имущество, учитываемое на балансе филиала, является собственностью Общества; филиал осуществляет распоряжение закреплённым за ним имуществом в соответствии с решениями Общества (пункты 4.1., 5.3. Положения).

Приказом генерального директора ОАО "К" от 05.05.2005 N 23-к директором ДРСУ N 6 назначен С.И.Н. (т. 1, л.д. 79).

14.03.2006 С.И.Н. и П.В.Н. учредили ООО "А" с долей вклада каждого соответственно 51% и 49% (т. 1, л.д. 119,113). Директором ООО "А" был избран С.И.Н.

22.09.2006 между ДРСУ N 6 (продавец) в лице директора С.И.Н. и ООО "А" (покупатель) в лице директора С.И.Н. был подписан договор N 4 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-55111 (самосвал), 1991 года выпуска, идентификационный номер ХТС551110М0058502, двигатель N 740.10-749130, шасси N 58502, номер кузова отсутствует, цвет кузова песочный, по цене 31596 руб.

На основании указанного договора органы ГИБДД УВД по Калужской области 22.09.2006 зарегистрировали спорное транспортное средство за ООО "А".

По договору N 7, датированному 01.09.2006, ООО "А" в лице директора С.И.Н. передало в аренду ДРСУ N 6 в лице директора С.И.Н. указанный выше автомобиль КАМАЗ (т. 1. л.д. 98)

По результатам проведенной в ДРСУ N 6 инвентаризации имущества, оформленной актом от 26.01.2009, ОАО "К" выявило отсутствие автотранспортных средств, в том числе, и вышеназванного (т. 1, л.д. 145).

Ссылаясь на то что договор купли-продажи от 22.09.2009 N 4 является ничтожной сделкой, как совершенной в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, противной интересам правопорядка и нравственности, фактически прикрывающей договор дарения (оплаты от ООО "А" не поступило), совершенной ДРСУ N 6, не имеющим права на отчуждение имущества ОАО "К", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции пришёл к выводу о том, что оспариваемая сделка была совершена от ОАО "К" неуполномоченным лицом (директор филиала С.И.Н. не имел полномочий на совершение данной сделки), впоследствии не была одобрена Обществом, оплата за приобретенный КАМАЗ от ООО "А" не поступила, однако истец пропустил годичный срок исковой давности, так как данная сделка оспорима и о её совершении истец должен был узнать не при проведении инвентаризации, а из баланса филиала - 30.06.2007 (баланс в материалах дела отсутствует и судом не исследовался).

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, так как они противоречат материалам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право распоряжения своим имуществом.

Как следует из текста договора купли-продажи автомобиля N 4 от 22.09.2006 продавцом автомобиля выступало не ОАО "К" в лице филиала ДРСУ N 6, как указал суд первой инстанции, а сам филиал, который именуется "Д". То есть имуществом ОАО "К" распорядился не собственник.

В соответствии п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утверждённых им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Доверенность у директора филиала С.И.Н. на распоряжение имуществом Акционерного общества отсутствовала.

При указанных обстоятельствах данная сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки. Согласно данным ГИБДД и паспорту транспортного средства продажа и передача спорного автомобиля филиалом ДРСУ N 6 Обществу "А" состоялась 22.09.2006 (т. 1, л.д. 68, 147,148). Иск предъявлен 09.04.2009, то есть в пределах трехлетнего срока.

Подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "А" возвратить ОАО "К" автомобиль КАМАЗ.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ взыскать с ООО "А" в пользу ОАО "К" 3000 руб. расходов по государственной пошлине по иску и по кассационной жалобе.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 2 ст. 288; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2009 по делу N А23-1231/09Г-17-81 отменить.

Признать договор купли-продажи N 4 от 22.09.2006 автомобиля КАМАЗ-55111, идентификационный номер ХТС551110М0058502, 1991 года выпуска, двигатель N 740.10-749130, шасси N 58502, цвет кузова песочный, номер кузова отсутствует, недействительным (ничтожным).

Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "А" возвратить ОАО "К" указанный автомобиль.

Взыскать с ООО "А", Калужская обл., с. Хвастовичи, в пользу ОАО "К", г. Калуга, 3000 руб. расходов по государственной пошлине по иску и по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.