Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2009 г. N А23-1232/09Г-17-80 (Ф10-4836/09) Поскольку продавцом транспортного средства в спорной сделке выступало не Общество в лице филиала, а сам филиал, при этом доверенность у директора филиала на распоряжение имуществом юридического лица отсутствовала, суд кассационной инстанции отменил решение суда области и признал оспариваемый договор купли-продажи недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 ноября 2009 г. N А23-1232/09Г-17-80 (Ф10-4836/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 9 февраля 2010 г. N ВАС-1156/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца А.Р.В. - представитель, дов. от 11.03.2009, от ответчика - С.Р.И. - представитель, дов. от 12.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "К", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2009 по делу N А23-1232/09Г-17-80, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К"), г. Калуга, обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А"), с. Хвастовичи Калужской обл., о признании недействительным (ничтожным) договора N 7 от 04.09.2006 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-5511 (самосвал), 1987 года выпуска, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу названное транспортное средство, переданное по оспариваемому договору.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2009 в иске отказано.

В апелляционном порядке дело не пересматривалось.

В кассационной жалобе ОАО "К" просит состоявшийся судебный акт отменить, иск удовлетворить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение судом первой инстанции норм материального права.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "А" просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения как законный и обоснованный.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам, представитель ответчика - доводы отзыва на жалобу.

Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, выслушав явившихся в судебное заседание представителей сторон, суд кассационной инстанции приходит к выводу о необходимости решение суда отменить, иск ОАО "К" удовлетворить по нижеизложенным основаниям.

Как следует из материалов дела, Дорожное ремонтно-строительное управление ОАО "К" N 6 (далее - ДРСУ N 6) является филиалом ОАО "К", что подтверждается пунктом 6.1 Устава ОАО "К" (т. 1 л.д. 15, т. 2 л.д. 16) и Положением о названном филиале (т. 1, л.д. 40).

Согласно пункту 3.2. Положения о филиале филиал не является юридическим лицом, для осуществления деятельности наделяется создавшим его Обществом имуществом, которое учитывается как на его балансе, так и на балансе Общества.

Имущество, учитываемое на балансе филиала, является собственностью Общества; филиал осуществляет распоряжение закреплённым за ним имуществом в соответствии с решениями Общества (пункты 4.1., 5.3. Положения).

Приказом генерального директора ОАО "К" от 05.05.2005 N 23-к директором ДРСУ N 6 назначен С.И.Н. (т. 1, л.д. 98).

14.03.2006 С.И.Н. и П.В.Н. учредили ООО "А" с долей вклада каждого соответственно 51% и 49% (т. 1, л.д. 129,123). Директором ООО "А" был избран С.И.Н.

04.09.2006 между ДРСУ N 6 (продавец) в лице директора С.И.Н. и ООО "А" (покупатель) в лице директора С.И.Н. был подписан договор N 7 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-5511, 1987 года выпуска, идентификационный номер ХТС551100Н0269431, двигатель N 74009-295082, шасси N 0269431, номер кузова отсутствует, цвет кузова зелёный, по цене 45800 руб.

На основании указанного договора органы ГИБДД УВД по Калужской области 04.09.2006 зарегистрировали спорное транспортное средство за ООО "А".

По договору N 2 от 21.09.2006 ООО "А" в лице директора С.И.Н. передало в аренду ДРСУ N 6 в лице директора С.И.Н. указанный выше автомобиль КАМАЗ (т. 1. л.д. 109).

По результатам проведенной в ДРСУ N 6 инвентаризации имущества, оформленной актом от 26.01.2009, ОАО "К" выявило отсутствие автотранспортных средств, в том числе и вышеназванного.

Ссылаясь на то что договор купли-продажи от 04.09.2009 N 7 является ничтожной сделкой, как совершенной в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, противной интересам правопорядка и нравственности, фактически прикрывающей договор дарения (оплаты от ООО "А" не поступило), совершенной ДРСУ N 6, не имеющим права на отчуждение имущества ОАО "К", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции свой вывод мотивировал тем, что истец не доказал, что оспариваемая им сделка не соответствует закону, совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности, является притворной, совершена под влиянием злонамеренного соглашения сторон (ст.ст. 168, 169, 170, 179 ГК РФ), а от признания её оспоримой, как совершенной неуполномоченным лицом от иска отказался.

Суд кассационной инстанции не может согласиться с выводами суда первой инстанции, так как они противоречат материалам дела и сделаны при неправильном применении норм материального права.

Согласно ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации только собственнику принадлежит право распоряжения своим имуществом.

Как следует из текста договора купли-продажи автомобиля N 7 от 04.09.2006 продавцом автомобиля выступало не ОАО "К" в лице филиала ДРСУ N 6, как указал суд первой инстанции, а сам филиал, который именуется "Д". То есть имуществом ОАО "К" распорядился не собственник.

В соответствии п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утверждённых им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Доверенность у директора филиала С.И.Н. на распоряжение имуществом Акционерного общества отсутствовала.

При указанных обстоятельствах данная сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки. Согласно данным ГИБДД и паспорту транспортного средства продажа и передача спорного автомобиля филиалом ДРСУ N 6 Обществу "А" состоялась 04.09.2006. Иск предъявлен 09.04.2009, то есть в пределах трехлетнего срока.

Подлежат удовлетворению и требования о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "А" возвратить ОАО "К" автомобиль КАМАЗ.

В силу ч. 1 ст. 110 АПК РФ взыскать с ООО "А" в пользу ОАО "К" 3000 руб. расходов по государственной пошлине по иску и по кассационной жалобе.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 2 ст. 288; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 15.06.2009 по делу N А23-1232/09Г-17-80 отменить.

Признать договор купли-продажи N 7 от 04.09.2006 автомобиля КАМАЗ-5511, идентификационный номер ХТС55110Н0269431, 1987 года выпуска, двигатель N 74009-295082, шасси N 0269431, цвет кузова зелёный, номер кузова отсутствует, недействительным (ничтожным).

Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "А" возвратить ОАО "К" указанный автомобиль.

Взыскать с ООО "А", Калужская обл., с. Хвастовичи, в пользу ОАО "К", г. Калуга, 3000 руб. расходов по государственной пошлине по иску и по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.