Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2009 г. N А14-1731-2007-77/29 (Ф10-2450/08(3)) Дело о признании недействительным договора уступки права требования передано на новое рассмотрение в ином составе судей, поскольку суд не учел, что на дату принятия решения общего собрания участников одного из ответчиков об одобрении спорного договора не вступило в законную силу решение суда о праве единственного участника этого собрания на долю в уставном капитале Общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 9 декабря 2009 г. N А14-1731-2007-77/29 (Ф10-2450/08(3))
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 июля 2008 г. N А14-1731-2007/77/29 и от 20 февраля 2009 г. N А14-1731-2007-77/29 (Ф10-2450/08(2))

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "В" от ответчиков: ЗАО "Т" ООО "К" - К.С.Е. - директор (решение N 7 от 20.05.05); от третьих лиц: ФНПЦ-ЗАО "Н" К.С.Е. Х.Н.П. ООО "П" - не явился (извещено надлежаще); К.С.Е. - директор (протокол собрания участников N 6 от 17.09.08); Т.А.А. - представитель (дов. N 311/28-2 от 11.01.09); К.С.Е. - не явился (извещена надлежаще); К.С.Е. - директор (решение N 2 от 20.05.05);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "В" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 28 июля 2009 года по делу N А14-1731-2007-77/29, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "В" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "К" и закрытому акционерному обществу "Т" о признании недействительным (ничтожным) договора уступки права требования (цессии) N 303 от 19.01.2007.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФНПЦ-ЗАО "Н", К.С.Е., Х.Н.П.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 18.12.2007 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.02.2008 решение суда от 18.12.2007 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17.07.2008 решение суда от 18.12.2007 и постановление суда апелляционной инстанции от 26.02.2008 отменены, дело передано на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 08.10.2008 производство по делу N А14-1731-2007-77/29 на основании п. 1 ч. 1 ст. 143 АПК РФ приостановлено до вступления в законную силу судебного акта по делу N А14-14857-2004/571/21.

Определением суда от 08.07.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "П".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2009 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке законность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе ООО "В" просит решение суда от 28.07.2009 отменить и принять новый судебный акт о признании договора уступки требования (цессии) N 303 от 19.01.2007 недействительным. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца, ООО "К" и третьих лиц - К.С.Е., ООО "П" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ФНПЦ-ЗАО "Н", возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 28.07.2009 отменить.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

Согласно Уставу ООО "К", утвержденному протоколом общего собрания участников общества N 18 от 01.12.2005, участниками ООО "К" являются: ООО "В", К.С.Е., Х.Н.П.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 по делу N А14-14857/2004-571/21, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.05.2007, применены последствия недействительности (ничтожности) договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К" от 16.11.2001, заключенного между ФНПЦ-ЗАО "Н" и ООО "В" путём возврата ФНПЦ-ЗАО "Н" доли в уставном капитале ООО "К" в размере 81,53%. Решение обращено к немедленному исполнению.

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 1176/08 от 03.06.2008 решение Арбитражного суда Воронежской области от 22.01.2007 отменено и в части применения последствий недействительности договора от 16.11.2001 купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К" в размере 81,53 процентов, заключённого между ФНПЦ-ЗАО "Н" и ООО "В", направлено на новое рассмотрение.

Согласно протоколу N 1 общего собрания участников ООО "К" 19.01.2007, при участии ФНПЦ-ЗАО "Н", владеющего долей в уставном капитале в размере 81,53%, принято решение о прекращении полномочий директора ООО "К" Х.Н.П. и назначении директором ООО "К" Б.С.Г.

19.01.2007 между ООО "К" (кредитор) в лице директора Б.С.Г. и ЗАО "Т" (правообладатель) заключен договор N 303 уступки требования (цессии), согласно которому кредитор уступает правообладателю право требования к должнику ФНПЦ-ЗАО "Н", возникшее из обязательства по оплате поставленных товарно-материальных ценностей по договору простого товарищества (совместной деятельности) N 1 от 31.12.1999, в размере 17305754 руб. 20 коп.

Согласно протоколу N 5 общего собрания участников ООО "К" от 17.05.2007 участником Общества, владеющим 81,53% долей в уставном капитале, принято решение об одобрении договора уступки права требования (цессии) N303 от 19.01.2007 заключенного между ООО "К" и ЗАО "Т" к должнику общества - ФНПЦ-ЗАО "Н" в сумме 17305754 руб. 20 коп. за цену 173057 руб.

В соответствии с протоколом N 7 общего собрания участников ООО "К" от 20.06.2007, при участии участников общества: Х.Н.П., К.С.Е., представителя ООО "В" К.С.Е., принято решение об отмене решения общего собрания участников ООО "К" от 17.05.2007, оформленное протоколом N 5 от 17.05.2007 об одобрении сделки -договора уступки права требования (цессии) N 303 от 19.01.2007.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2007 по делу N А14-1854/2007 108/9, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.09.2007, решение общего собрания участников ООО "К", оформленное протоколом N 1 от 19.01.2007 о прекращении полномочий единоличного исполнительного органа - директора ООО "К" Х.Н.П. и назначении единоличным исполнительным органом - директором ООО "К" Б.С.Г. признано недействительным

Ссылаясь на то, что договор уступки требования (цессии) N 303 от 19.01.2007 недействителен (ничтожен) в виду его заключения со стороны ООО "К" неуполномоченным лицом и с нарушением требований о совершении крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, на основании данных бухгалтерского баланса ООО "К" по состоянию на 01.01.2007, установил, что оспариваемая сделка по уступке права требования на сумму 17305754 руб. 20 коп. является для общества крупной, в связи с чем решение о ее заключении должно приниматься общим собранием участников ООО "К".

В тоже время учитывая, что согласно протоколу N 5 общего собрания участников ООО "К" от 17.05.2007 совершение оспариваемой сделки было одобрено участником Общества, владеющим долей в уставном капитале в размере 81,53%, суд первой инстанции указал на отсутствие оснований для признания этой сделки недействительной, в порядке, предусмотренном ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом, оценивая доводы истца о недействительности данного собрания участников, суд первой инстанции пришел к выводу, что решение общего собрания участников ООО "К" от 20.06.2007 об отмене решения от 17.05.2007 не имеет юридической силы, поскольку было принято при отсутствии необходимого кворума, а именно без участия в нем участника общества, владеющего долей в уставном капитале в размере 81,53%.

Кроме того, судом было отмечено, что подписание договора уступки права требования (цессии) N 303 от 19.01.2007 от имени ООО "К" Б.С.Г., не имеющим полномочий генерального директора общества, не является основанием для признания этого договора недействительным, учитывая отсутствие доказательств влияния оспариваемого договора на правовое положение истца (установление, изменение, прекращение прав и обязанностей), являющегося участником стороны по сделке, тем самым наличия у него заинтересованности.

Суд кассационной инстанции не может признать вышеуказанные выводы обоснованными, сделанными с учетом установления существенных для правильного разрешения спора обстоятельств, устранения недостатков, отмеченных в постановлении ФАС ЦО от 17.07.2008.

В частности, делая приведенные выводы, суд первой инстанции не принял во внимание и не оценил основания признания решения общего собрания участников ООО "К" от 19.01.2007 недействительным, указанные в решении Арбитражного суда Воронежской области от 06.07.2007 по делу N А14-1854/2007/108/9, а именно то обстоятельство, что на момент проведения данного собрания решение суда о возврате ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Э" доли в уставном капитале ООО "К" отсутствовало, в связи с чем, по состоянию на 19.01.2007 ФНПЦ-ЗАО "НПК (о) "Э" участником ООО "К" не являлось и, соответственно не имело право принимать решения от имени общества.

Тем самым, суд не установил, имел ли Б.С.Г. полномочия на заключение от имени ООО "К" договора уступки требования (цессии) N 303 от 19.01.2007. Кроме того, суд первой инстанции не учел, что на дату принятия решения собрания участников ООО "К" об одобрении договора уступки права требования - 17.05.2007, не вступило в законную силу решение суда о праве единственного участника этого собрания на долю в уставном капитале общества.

С учетом изложенного, решение суда от 28.08.2009 подлежит отмене, а дело направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 3 ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 28 июля 2009 года по делу N А14-1731-2007-77/29 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Воронежской области, в ином составе судей.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.