Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 декабря 2009 г. N А09-5882/2008 (Ф10-5198/09(2)) Поскольку договор поставки подписан уполномоченным лицом, кроме того, он одобрен Обществом, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении требования Общества о признании договора поставки недействительным. Удовлетворяя первоначальный иск Предпринимателя о взыскании задолженности по займу и процентов за пользование чужими денежными средствами, апелляционная инстанция обоснованно исходила из того, что в связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате товара обязательства ответчика в соответствии с условиями договора трансформировались в заемные (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 декабря 2009 г. N А09-5882/2008 (Ф10-5198/09(2))
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ИП Р.Б.А. - Р.Н.А. - представитель (дов. от 06.05.2009), от ответчика: ООО "А" - Р.Л.В. - директор (решение от 25.07.2008),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А", г. Унеча, на постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по делу N А09-5882/2008, установил:

Индивидуальный предприниматель Р.Б.А., г. Брянск, обратился в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "А", г. Унеча, о взыскании 60455,31 руб., в том числе 55790,71 руб. задолженности по займу, 4664,64 руб. - процентов за пользование чужими денежными средствами.

В свою очередь ООО "А" обратилось в арбитражный суд со встречным иском к ИП Р.Б.А. о признании договора поставки от 22.11.2007 недействительными.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.07.2009 в удовлетворении требований ИП Р.Б.А. отказано. Исковые требования ООО "А" удовлетворены, договор поставки от 22.11.2007 признан недействительным с момента его заключения.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 решение Арбитражного суда Брянской области от 06.07.2009 отменено в части признания договора поставки от 22.11.2007, заключенного между ООО "А" и ИП Р.Б.А., недействительным (ничтожным) с момента заключения; в части взыскания с ИП Р.Б.А. в пользу ООО "А" 5000 руб. расходов на оплату услуг представителя, 2000 руб. расходов по госпошлине; в части отказа в удовлетворении исковых требований по первоначальному иску ИП Р.Б.А. к ООО "А" о взыскании 60455 руб. 35 коп.

Исковые требования ИП Р.Б.А. удовлетворены в полном объеме: с ООО "А" в пользу ИП Р.Б.А. взыскано 60455 руб. 35 коп. процентов за пользование займом, 4664 руб. 64 коп. процентов за пользование чужими денежными средствами.

В удовлетворении встречного иска отказано.

В кассационной жалобе ООО "А", ссылаясь на незаконность и необоснованность постановления Двадцатого Арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009, просит его отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В частности, заявитель не согласен с выводом суда апелляционной инстанции, о том, что спорный договор подписан уполномоченным лицом, полагает неправомерным вывод суда об одобрении ответчиком условий договора в связи с произведенной оплатой поставленной продукции.

В судебном заседании представитель ООО "А" поддержала доводы жалобы, а представитель ИП Р.Б.А., считая постановление апелляционной инстанции от 11.09.2009 законным и обоснованным, просила оставить его без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, 22.11.2007 между ИП Р.Б.А. (Поставщик) и ООО "А" (Покупатель) заключен договор поставки, по которому предприниматель обязался передавать закупаемые им товары Обществу, а последнее - производить выборку товара в ассортименте, количестве и по ценам, согласно накладным на отпуск товара и условиям договора.

В соответствии с п. 3.2 договора поставщик вправе отпустить товар покупателю с отсрочкой платежа. В этом случае покупатель обязан оплатить товар в течение пяти банковских дней с момента его получения, если в накладной на отпуск товара не указан иной срок оплаты.

Пунктами 5.1, 5.3 договора предусмотрено, что при нарушении сроков платежа свыше одного дня, когда товар отпущен с отсрочкой платежа, образовавшийся долг заменяется заемным обязательством, в соответствии со статьями 414 и 818 Гражданского кодекса Российской Федерации. За пользование займом покупатель уплачивает поставщику проценты в размере 0,5 % от суммы займа за каждый день пользования.

Истец производил поставку товара ответчику на основании накладных. Ответчик произвел оплату за поставленную продукцию не в полном объеме, допустив просрочку.

Неоплата полученного товара в установленный срок повлекла замену истцом обязательства ответчика по оплате товара на обязательство по погашению займа, на сумму которого в соответствии с пунктом 5.3 договора истец начислил проценты в размере 95443,81 руб., а также проценты за пользование чужими денежными средствами в размере 5047,16 руб.

Ссылаясь на то, что ООО "А" в добровольном порядке указанную задолженность не уплатило, ИП Р.Б.А. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

ООО "А" обратилось со встречным иском к ИП Р.Б.А. о признании договора поставки от 22.11.2007 и акта сверки от 26.09.2008 недействительными.

К моменту рассмотрения дела в суде первой инстанции ООО "А" произвело оплату поставленного товара.

Отказывая в удовлетворении исковых требований ИП Р.Б.А. и удовлетворяя встречный иск ООО "А" о признании договора недействительным, суд первой инстанции исходил из того, договора поставки от 22.11.2007 со стороны покупателя заключен ненадлежащим лицом.

При этом выводы суда основаны на пояснениях третьего лица Р.И.А., работавшего в ООО "А" в должности механика, и письменных показаниях директора общества О.Р.В., отрицавшей факт подписания ею договора.

Суд апелляционной инстанции не согласился с выводами о недействительности договора, признал их не соответствующими материалам дела.

Исследовав представленные доказательства по правилам статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд пришел к выводу, что оспариваемый договор подписан уполномоченным лицом - директором общества, в связи с чем оснований для признания договора недействительным не имеется.

Суд признал правомерными требования предпринимателя Р.Б.А., вытекающие из договора займа, поскольку в связи с просрочкой исполнения обязательства по оплате товара, обязательства ответчика в соответствии с условиями договора трансформировались в заемные.

Судебная коллегия считает необходимым согласиться с данным выводом суда.

Так, ссылаясь на то, что договор подписан неуполномоченным лицом, ООО "А" не представило в порядке статьи 65 АПК РФ доказательств в подтверждение данных доводов.

Как установлено судом апелляционной инстанции, на договоре стоит подпись и имеется расшифровка подписи директора ООО "А" О.Р.В.

Выпиской из ЕГРЮЛ от 17.05.2006 N ТП-ОУ/20678 подтверждено, что О.Р.В. в период заключения указанного договора являлась директором ООО "А".

В ходе рассмотрения дела ответчиком по первоначальному иску ходатайство о фальсификации доказательств, о проведении экспертизы относительно фальсификации подписи и печати на договоре от 22.11.2007 заявлено не было.

При этом суд правомерно не принял во внимание пояснения О.Р.В. и Р.И.А. о том, что спорный договор подписан Р.И.А., не имеющим полномочия на подписание договора, признав их недопустимыми доказательствами (ст. 68 АПК РФ).

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии предусмотренных ст. 168 ГК РФ оснований для признания договора от 22.11.2007 недействительным.

Кроме того, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что спорный договор был одобрен ООО "А", что также исключает возможность признания договора недействительным.

В соответствии с п. 2 ст. 183 Гражданского кодекса РФ последующее одобрение сделки представляемым создает, изменяет и прекращает для него гражданские права и обязанности по данной сделке с момента ее совершения.

Вывод суда об одобрении сделки подтвержден материалами дела: накладными о поставке товара в адрес ответчика, платежными поручениями об оплате полученного товара.

При этом в накладных на поставку товара, по которым произведена оплата ответчиком, имеется ссылка на договор N 104/07.

Факт получения товара по представленным накладным ответчиком не оспаривается.

Удовлетворяя исковые требования ИП Р.Б.А. о взыскании процентов за пользование кредитом, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из условий заключенного сторонами договора и установленного факта просрочки исполнения обязательств по оплате поставленного товара.

Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что между сторонам в связи с имеющимся соглашением сторон о прекращении обязательства по оплате поставленного товара другим обязательством возникли отношения по займу (новация - ст. 414 ГК РФ).

Согласно ст. 818 Гражданского кодекса РФ по соглашению сторон долг, возникший из купли-продажи, аренды имущества или иного основания, может быть заменен заемным обязательством.

Как установил суд, новация произошла под определенным сторонами в пункте 5.1 спорного договора условием - нарушение ответчиком обязательства оплаты и не противоречит требованиям ст.ст. 157, 414, 818 ГК РФ.

Согласно п. 5.3 договора за пользование займом покупатель уплачивает поставщику проценты в размере 0,5% от суммы займа за каждый день пользования.

При этом сумма займа и проценты по нему должны быть возвращены покупателем в течение 10 дней с момента новации долга (пункт 5.4 договора).

Согласно расчету, представленному истцом, сумма процентов за пользование займом составляет 55790,71 руб., сумма процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 10.12.2007 по 02.10.2008. составляет 4664,64 руб.

Расчет процентов ответчиком не оспорен.

Исходя из условий договора и установив факт ненадлежащего исполнения обязательств по оплате товара, суд апелляционной инстанции правомерно на основании ст. 309, 310, п. 1 ст. 810, 818 Гражданского кодекса РФ удовлетворил требования ИП Р.Б.А.

Выводы суда соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

Оснований к отмене судебного акта не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.09.2009 по делу N А09-5882/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.