Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 14 декабря 2009 г. N Ф10-5495/09 по делу N А54-2520/2009С5 Признавая незаконным оспариваемое решение Инспекции об отказе Обществу в государственной регистрации изменений, вносимых в сведения о юридическом лице, суд первой инстанции правомерно указал, что заявителем в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 14 декабря 2009 г. N Ф10-5495/09 по делу N А54-2520/2009С5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Общества - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от Инспекции - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу МИФНС России N 3 по Рязанской области на решение от 27.07.2009 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2520/2009С5, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Ф" (далее - заявитель, общество, ООО "Ф") обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 3 по Рязанской области (далее - Инспекция, налоговый орган, ответчик) о признании незаконным решения от 06.04.2009 об отказе в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, связанных с внесением изменений в учредительные документы, об обязании Инспекции устранить допущенные нарушения путем проведения государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы Общества.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 27.07.2009 в заявленные требования удовлетворены в полном объеме.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе Инспекция просит отменить состоявшийся по делу судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как установлено судом, что ООО "Ф" было зарегистрировано 10.10.2006 за основным государственным регистрационным номером 1066220043714.

29.12.2007 К.С.Н., обладающий согласно Уставу долей в уставном капитале общества равной 25%, обратился к ООО "Ф" с заявлением о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости его доли в уставном капитале общества.

Действительная стоимость доли К.В.А. в уставном капитале составила 1923768,69 руб.

23.01.2009 Общество перечислило на лицевой счет К.В.А. 1623768,69 руб. в счет погашении задолженности по оплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества. Задолженность ООО "Ф" перед К.В.А. по состоянию на 19.02.2009 составила 300000 руб., о чем подписан акт подтверждения задолженности.

01.02.2009 внеочередное общее собрание участников общества с ограниченной ответственностью "Ф" рассмотрело вопрос об изменении состава участников общества (л.д. 49).

11.02.2009 г. внеочередное общее собрание участников общества уменьшило размер уставного капитала общества до 3500000 руб. путем погашения доли принадлежащей общества и уменьшения номинальной стоимости долей оставшихся участников общества, а также утвердило новую редакцию Устава и заключило учредительный договор N 2.

19.02.2009 К.В.А. уведомлен обществом о том, что он является кредитором общества на сумму 300000 руб., а также о принятом решении об уменьшении уставного капитала до 3500000 руб.

31.03.2009 ООО "Ф" обратилось в Инспекцию с заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, приложив к нему необходимые документы.

По результатам рассмотрения заявления и приложенных к нему документов, 06.04.2009 ответчиком принято решение об отказе в государственной регистрации юридического лица. Как следует из решения, в нем указано на нарушение ООО "Ф" требований Закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ, выразившееся в непредставлении определенных статьей 17 Закона необходимых для государственной регистрации.

Полагая, что решение Инспекции является незаконным, общество обратилось с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Пунктом 1 статьи 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации) установлен перечень документов для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по установленной форме, решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица, изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, документ об уплате государственной пошлины.

Согласно пп. "а" п. 1 ст. 17 Закона о государственной регистрации в заявлении о государственной регистрации подтверждается, что изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица, соответствуют установленным законодательством РФ требованиям, сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и в заявлении, достоверны, и соблюден установленный порядок принятия решения о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Отказ в государственной регистрации в силу пп. "а" и "б" п. 1 ст. 23 Закона о государственной регистрации допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов и представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, не предусмотрено.

Материалами дела подтверждено, что обществом в надлежащий регистрирующий орган представлены все необходимые документы для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица.

Учитывая изложенное, судом обоснованно указано, что оснований для отказа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, у Инспекции не имелось.

Доводу кассационной жалобы о том, что основаниями для принятия ответчиком оспариваемого решения явились нарушение установленного статьей 24 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" срока и наличие задолженности ООО "Ф" перед К.В.А., дана надлежащая оценка судом.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ, ч. 3 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

Общество обязано выплатить ему действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества.

Согласно ч. 2 ст. 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в случае выхода участника из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. Доля, принадлежащая обществу, в течение одного года со дня ее перехода к обществу должна быть по решению общего собрания участников общества распределена между всеми участниками общества пропорционально их долям в уставном капитале общества либо продана всем или некоторым участникам общества и (или), если это не запрещено уставом общества, третьим лицам и полностью оплачена. Нераспределенная или непроданная часть доли должна быть погашена с соответствующим уменьшением уставного капитала общества (абз. 2 ст. 24 Закона).

В соответствии с п. 1 ст. 20 Закона общество вправе, а в случаях, предусмотренных данным Федеральным законом, обязано уменьшить свой уставный капитал. Уменьшение уставного капитала общества может осуществляться путем уменьшения номинальной стоимости долей всех участников общества в уставном капитале общества и (или) погашения долей, принадлежащих обществу (п. 3 ст. 20).

Судом правомерно указано, что факты наличия у ООО "Ф" задолженности перед К.В.А. и нераспределение доли в уставном капитале общества не могут повлиять на установленную законом обязанность зарегистрировать уменьшение уставного капитала.

При этом К.В.А. в случае нарушения его прав и законных интересов, связанных с невыплатой оставшейся части действительной стоимости доли в имуществе общества, вправе обратиться в суд с соответствующим заявлением.

В свою очередь, нераспределение части доли в уставном капитале после выхода одного из участников, изменения размера уставного капитала общества до государственной регистрации соответствующих изменений, внесенных в учредительные документы общества, имеет значение только для реализации внутрикорпоративных правоотношений.

Таким образом, у суда имелось достаточно оснований для удовлетворения заявленных обществом требований.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 27.07.2009 Арбитражного суда Рязанской области по делу N А54-2520/2009С5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.