Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 декабря 2009 г. N А09-1828/2009 (Ф10-5565/09) Отказывая в удовлетворении требований заявителя о признании недействительным договора по отчуждению доли в уставном капитале Общества и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции, суд обоснованно исходил из отсутствия доказательств, подтверждающих факт ничтожности спорной сделки, а также из пропуска истцом срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 декабря 2009 г. N А09-1828/2009 (Ф10-5565/09)
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Т.А.А., М.А.Г. - представитель адвокат, дов. N 32-01/493002 от 11.12.2009, от ответчика: П.В.В. - не явились, извещены надлежаще; третье лицо: ООО "С" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу участника ООО "С" Т.А.А., г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 02.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу N А09-1828/2009, установил:

Т.А.А., являющийся участником ООО "С", г. Брянск, обратился в арбитражный суд с иском к участнику ООО "С" П.В.В., г.Сельцо Брянской области, о признании недействительным договора по отчуждению доли в уставном капитале ООО "С" от 24.11.2003 и применении последствий недействительности сделки в виде двусторонней реституции.

Определением суда от 03.04.2008 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "С".

Решением Арбитражного суда Брянской области от 02.07.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 решение суда отставлено без изменения.

В кассационной жалобе Т.А.А. просит судебные акты отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение судебными инстанциями норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела и представленным доказательствам.

Кассатор не согласен с применением срока исковой давности, полагает необоснованным вывод судебных инстанций об отсутствии оснований для признании недействительным договора дарения как притворной сделки, ссылаясь на доказанность факта произведенной оплаты за переданную по договору долю в уставном капитале.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Ответчик и третье лицо, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в суд кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ в отсутствие указанных лиц.

Изучив материалы дела, заслушав представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не усматривает оснований для отмены принятых по делу судебных актов в связи со следующим.

Как следует из материалов дела, 24.11.2003 между участниками ООО "С" Т.А.А. (даритель) и П.В.В. (одариваемый) был заключен договор о безвозмездной уступке части доли, по которому истец обязался безвозмездно уступить часть своей доли в уставном капитале ООО "С", а ответчик принять принадлежащую дарителю часть доли в уставном капитале ООО "С" в сумме 3000 руб., что составляет 30% уставного капитала ООО "С".

Ссылаясь на то, что сделка дарения фактически прикрывает договор купли -продажи доли в уставном капитале, Т.А.А. на основании ст. 166-168, 170 Гражданского кодекса РФ, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт ничтожности спорной сделки, а также о пропуске истцом срока исковой давности, о применении которого было заявлено ответчиком.

Судебная коллегия находит указанные выводы обоснованными.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 ГК РФ, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В силу ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

В соответствии с ч. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки применяются относящиеся к ней правила.

Из содержания указанной нормы следует, что при совершении притворной сделки у сторон отсутствует намерение по ее исполнению, действия сторон направлены на создание правовых последствий прикрываемой сделки.

Таким образом, по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки.

Как усматривается из материалов дела, в обоснование факта притворности сделки истец сослался на составленные им расписки, а также материалы уголовного дела, возбужденного по заявление П.В.В. по признакам преступления, предусмотренного ч. 1ст. 167 УК РФ.

Исследовав условия оспариваемого договора, суды установили, что сделка носит безвозмездный характер, поскольку не предполагает встречной передачи вещи или права за уступленную долю, что соответствует существу дарения.

Согласно ст. 572 Гражданского кодекса РФ по договору дарения даритель безвозмездно передает или обязуется передать одаряемому вещь в собственность или имущественное право (требование) к себе или третьему лицу либо освобождает или обязуется освободить его от имущественной обязанности.

Истец ссылается на то, что по существу сделка была направлена на продажу части доли, носила возмездный характер, в связи с чем как дарение является ничтожной по признаку притворности.

Не принимая в качестве доказательств притворности сделки представленные истцом расписки о получении от ответчика денежных средств, суды правомерно указали на то, что по смыслу п. 2 ст. 408 Гражданского кодекса РФ, кредитор, принявший исполнение, обязан выдать расписку должнику. Следовательно, расписка должна находиться у ответчика.

Однако ответчик отрицает факт получения расписок истца и их составление в рамках настоящей сделки.

Оценив представленные доказательства в совокупности, суды сделали вывод о недоказанности Т.А.А. в порядке ст. 65 АПК РФ обстоятельств, положенных в основание иска.

Как правильно указано судом, споры по требованиям о признании недействительной ничтожной сделки подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого заинтересованного лица. При этом такие требования могут быть предъявлены в суд в сроки, установленные пунктом 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ

В силу п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса Российской Федерации срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

В рассматриваемом случае исполнение сделки состоялось в 2003 году, когда состоялась передача доли в уставном капитале общества и были внесены изменения в учредительные документы ООО "С".

С иском Т.А.А. обратился в арбитражный суд в 2009 году, то есть по истечении срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Поскольку ответчик заявил о пропуске срока исковой давности, судебные инстанции правомерно по указанному основанию отказали истцу в удовлетворении заявленного требования.

Ссылка заявителя кассационной жалобы о необходимости исчисления срока исковой давности с момента окончания оплаты, т.е. с 28.05. 2006 подлежит отклонению, так как основана на неверном толковании положений п. 1 ст. 181 Гражданского кодекса РФ.

Кроме того, факт передачи денег за уступленную долю судебными инстанциями признан недоказанным.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования и оценки судов первой и апелляционной инстанций, они не опровергают выводов суда, а фактически направлены на их переоценку, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного судебные акты отмене не подлежат. Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 02.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.09.2009 по делу N А09-1828/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.