Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 декабря 2009 г. N А35-1360/09-С4 (Ф10-5529/09) Поскольку оспариваемое дополнительное соглашение к договору купли-продажи не нарушает права и законные интересы истца и иных кредиторов должника и не влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований Общества, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании указанного соглашения недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 декабря 2009 г. N А35-1360/09-С4 (Ф10-5529/09)
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 17 ноября 2009 г. N А35-1360/2009-С4

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: конкурсный управляющий ПСК "И" Ж.М.В. - не явился, извещен надлежаще; от ответчика: ООО "Р" - К.А.В. - адвокат (доверенность от 01.12.2009);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего Производственного сельскохозяйственного кооператива "И" Ж.М.В. на решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2009 по делу N А35-1360/09-С4, установил:

Конкурсный управляющий производственного сельскохозяйственного кооператива "И" Ж.В.М. обратился в Арбитражный суд Курской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Р" (далее ООО "Р"), г. Щигры Курской области и производственному сельскохозяйственному кооперативу "И" (далее ПСК "И") о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.01.2006 и соглашения от 12.01.2006, заключенных между ПСХК "И" и ООО "Р".

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.06.2009 в удовлетворении исковых требований конкурсного управляющего ПСК "И" Ж.В.М. к ООО "Р" и ПСК "И", о признании недействительным дополнительного соглашения от 11.01.2006 и соглашения от 12.01.2006, заключенных между ПСХК "И" и ООО "Р" отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2009 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, конкурсный управляющий ПСК "И" Ж.М.В. обратился в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит вышеназванные судебные акты отменить и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Указывает на то, что о заключении оспариваемых дополнительных соглашений узнал 03.02.2009 после получения отзыва с приложенными к нему документами в рамках рассмотрения дела N А35-8902/08-С25 по иску конкурсного управляющего ПСК "И" Ж.М.В. о взыскании с ООО "Р" 2390780 руб. задолженности по договору купли-продажи имущества N 1 от 11.01.2006. В связи с этим, вывод судов о пропуске конкурсным управляющим сроков исковой давности является неправомерным.

В судебном заседании представитель ООО "Р" возражал доводам кассационной жалобы.

Кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие конкурсного управляющего, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ООО "Р", обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что 11.01.2006 между ООО "Р" и ПСХК "И" был заключен договор N 1 купли-продажи имущества, в соответствии с которым ПСХК "И" (продавец) продал, а ООО "Р" (покупатель) приобрело имущество в количестве и качестве, определенном спецификацией, прилагаемой к настоящему договору (КРС взрослое стадо, молодняк КРС, овцы взрослые, молодняк овец, лошади) на общую сумму 2390780 руб.

Пунктом 2.2. указанного договора оплата стоимости имущества должна была быть произведена покупателем в течение трех календарных месяцев с момента подписания договора, в безналичном порядке путем перевода всей суммы стоимости имущества на расчетный счет продавца.

Актом приема-передачи от 01.01.2006 имущество, являющееся предметом указанного договора, было передано продавцом покупателю.

Дополнительным соглашением от 11.01.2006 к договору купли-продажи N 1 от 11.01.2006 стороны изменили п. 2.2 договора купли-продажи N 1, указав, что оплата стоимости имущества производится в срок до 12.01.2006 денежными средствами в безналичном порядке путем перевода всей суммы стоимости имущества на расчетный счет продавца.

12.01.2006 между ООО "Р" и ПСХК "И" было заключено соглашение о прекращении взаимных обязательств зачетом встречных однородных требований, в соответствии с которым стороны подтвердили наличие на момент подписания данного соглашения задолженности ПСХК "И" перед ООО "Р" в размере 5769500 руб., подтверждаемой актом сверки взаимных расчетов от 31.12.2005 и наличие задолженности ООО "Р" перед ПСХК "И" в размере 2390780 руб., возникшей из договора купли-продажи имущества N 1 от 11.01.2006, в связи с чем, стороны пришли к соглашению о зачете встречных однородных требований в размере 2390780 руб. (п.2.5).

Определением Арбитражного суда Курской области от 12.05.2006 в отношении ПСХК "И" было возбуждено дело о признании его несостоятельным (банкротом) и введена процедура наблюдения (дело N А35-3767/06-г).

Определением Арбитражного суда Курской области от 30.05.2006 временным управляющим ПСХК "И" был утвержден Ж.В.М.

Решением Арбитражного суда Курской области от 18.10.2006 по делу N А35-3767/06-г ПСХК "И" признано несостоятельным (банкротом), в отношении организации введено конкурсное производство, конкурсным управляющим назначен Ж.В.М.

Считая, что в результате проведенного взаимозачета, направленного на исполнение договора купли-продажи N 1 имущества от 11.01.2006, произошло преимущественное удовлетворение требований одного из кредиторов ПСХК "И" - ООО "Р" - перед другими кредиторами должника, а также учитывая, что дополнительное соглашение от 11.01.2006 и соглашение о зачете от 12.01.2006 между ПСХК "И" и ООО "Р" были совершены в пределах шестимесячного срока, предшествующих подаче заявления о признании ПСХК "И" банкротом, и в соответствии с п. 3 статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" являются недействительными, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" ( в редакции, применимой к процедуре конкурсного производства ПСХК "И") сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Из названной нормы права следует, что для признания сделки недействительной по иску конкурсного управляющего необходимо наличие двух условий: сделка должна быть заключена должником с отдельным кредитором после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом или в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом; указанная сделка должна влечь за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Как следует из материалов дела, заявление о признании ПСХК "И" несостоятельным (банкротом) было подано должником 03.05.2006.

Таким образом, как правомерно указали судебные инстанции, договор купли-продажи б/н от 11.01.2006, а также оспариваемые дополнительное соглашение N б/н от 11.01.2006 и соглашение N б/н от 12.01.2006 были заключены сторонами в пределах шести месяцев, предшествующих подаче заявления о признании ПСХК "И" несостоятельным (банкротом).

Дополнительным соглашением от 11.01.2006 к договору купли-продажи N 1 от 11.01.2006 стороны изменили п. 2.2 договора купли-продажи N 1, указав, что оплата стоимости имущества производится в срок до 12.01.2006 денежными средствами в безналичном порядке путем перевода всей суммы стоимости имущества на расчетный счет продавца.

Рассмотрев в порядке ст. 71 АПК РФ оспариваемое дополнительное соглашение от 11.01.2006 к договору купли-продажи N1 имущества от 11.01.2006, изменяющее срок оплаты проданного имущества, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что названное соглашение не нарушает права и законные интересы истца и иных кредиторов должника и не влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований ООО "Р", поскольку на момент совершения оспариваемой сделки ООО "Р" являлось не кредитором, а дебитором ПСХК "И".

Учитывая изложенное, п. 3 ст. 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" не распространяется на оспариваемую сделку.

Вместе с тем, как правомерно указали судебные инстанции, преимущественное удовлетворение требований ООО "Р" могло произойти в последующем в результате исполнения этой сделки, а именно вследствие прекращения обязательства покупателя по оплате полученного имущества путем проведения взаимозачета с ПСХК "И" на основании соглашения от 12.01.2006.

В результате совершения соглашения от 12.01.2006 вне очереди прекращено обязательство ПСХК "И" перед ООО "Р" на сумму 2390780 руб., в связи с чем, погашено требование кредитора к должнику на указанную сумму, в нарушение прав других кредиторов должника, включенных в третью очередь реестра требований кредиторов должника.

Согласно пункту 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.12.2004 N 29 "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым п. 7 ст. 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний управляющий, а не должник.

Учитывая изложенное, срок исковой давности по заявленным конкурсным управляющим требованиям, начинает течь с момента, когда о нарушении права стало известно конкурсному управляющему, то есть с момента вынесения решения суда о признании ПСХК "И" банкротом.

Из материалов дела следует, что решение о признании ПСХК "И" (несостоятельным) банкротом было принято арбитражным судом 18.10.2006.

С настоящим иском конкурсный управляющий обратился в арбитражный суд 24.02.2009, т.е. за пределами годичного срока исковой давности.

Ссылка конкурсного управляющего на то, что об оспариваемых сделках он узнал 03.02.2009 при получении отзыва от ответчика на исковое заявление при рассмотрении спора по делу N А35-8902/08-с25, правомерно не принята судом апелляционной инстанции во внимание, поскольку опровергается представленными в материалы дела доказательствами (актом от 04.02.2008 приема-передачи финансово хозяйственной документации от бухгалтера ПСХК "И" помощнику конкурсного управляющего, в п.6 которого имеется ссылка на договор купли-продажи от 11.01.2006 с приложениями на 2-х листах; актом приема-передачи документов (в том числе по кредиторской и дебиторской задолженности) для проведения анализа финансового состояния предприятия и выявления признаков фиктивного и преднамеренного банкротства от 20.07.2006; показаниями свидетеля - главного бухгалтера З.А.И.; письмом временного управляющего Ж.В.М. руководителю ПСХК "И" исх. N 18 от 26.07.2006, в котором арбитражный управляющий просит предоставить дополнительно копии документов, в том числе копию договора по которому ПСХК "И" 11.01.2006 за долги передал ООО "Р" КРС на общую сумму 2390780 руб.).

Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о том, что при выполнении обязанностей арбитражного управляющего (временного и конкурсного) Ж.В.М. имел возможность узнать о наличии оспариваемых соглашений, является правомерным.

При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции обоснованно отказали в удовлетворении иска.

Оснований для отмены оспариваемых судебных актов не имеется.

В соответствии с п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче кассационной жалобы размер государственной пошлины составляет 1000 руб.

Поскольку истцу предоставлялась отсрочка по уплате госпошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения ее по существу, указанная сумма подлежит взысканию с конкурсного управляющего Производственного сельскохозяйственного кооператива "И" Ж.М.В.

Руководствуясь п. 12 ч. 1 ст. 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25.06.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.09.2009 по делу N А35-1360/09-С4 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с конкурсного управляющего Производственного сельскохозяйственного кооператива "И" Ж.М.В. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 1000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.