Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 19 января 2010 г. N Ф10-5756/09 по делу N А14-5844/2009/25/19б Поскольку сторонами при заключении и исполнении договора уступки права требования соблюдены требования действующего законодательства, суд правомерно удовлетворил ходатайство Общества о процессуальном правопреемстве (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 19 января 2010 г. N Ф10-5756/09 по делу N А14-5844/2009/25/19б
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления ФАС ЦО от 25 февраля 2010 г. N Ф10-5756/09(7) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 27 февраля 2010 г. N Ф10-5756/09(5) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 4 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(3) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 5 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(2) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 9 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(4) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 11 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(6) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 15 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(10) по делу N А14-5844/2009-25-19б, от 16 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(11) по делу N А14-5844/2009-25-19б, от 19 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(8) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 19 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(9) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 31 марта 2010 г. N Ф10-5756/09(12) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 8 апреля 2010 г. N Ф10-5756/09(13) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 22 апреля 2010 г. N Ф10-5756/09(14) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 21 мая 2010 г. N Ф10-5756/09(16) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 25 мая 2010 г. N Ф10-5756/09(15) по делу N А14-5844/2009/25/19Б, от 18 июня 2010 г. N Ф10-5756/09(17,18) по делу N А14-5844/2009/25/19б, от 14 июля 2010 г. по делу N А14-5844/2009/25/19б и определение ФАС ЦО от 14 июля 2010 г. по делу N А14-5844/2009/25/19б

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: ОАО АКБ "Р" - не явились, извещены надлежаще, от должника: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще, от временного управляющего ООО "А": Б.А.И. - И.М.Л. - представитель (дов. от 26.07.2009), от кредитора: ЗАО "С" - С.Г.Б. - представитель (дов. от 09.09.2009 N 293/юр-2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А", г. Воронеж, на определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 по делу N А14-5844/2009/25/19б, установил:

В судебном заседании 21.09.2009 представитель ЗАО "С" заявил ходатайство о процессуальном правопреемстве, просил произвести замену кредитора ОАО АКБ "Р", заявившего требования в реестр требований кредиторов ООО "А", на правопреемника ЗАО "С" с суммой требований в размере 719381000 руб. основного долга, 15968548 руб. основных процентов, 93826582,21 руб. повышенных процентов по основному долгу, 2264089,30 руб. неустойки по основным процентам, подлежащих включению в третью очередь реестра требований кредиторов ООО "А".

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2009 произведена процессуальная замена ОАО АКБ "Р" на его правопреемника - ЗАО "С".

Рассмотрение требования ЗАО "С" отложено на 20.10.2009 на 10 час. 00 мин.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 определение суда от 21.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" оставлено без изменения.

Не соглашаясь с определением суда первой инстанции от 21.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" и постановлением суда апелляционной инстанции от 03.11.2009, ООО "А" обратилось в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель указывает на незаконное рассмотрение судом ходатайства ЗАО "С" о процессуальном правопреемстве без извещения о месте и времени рассмотрения данного заявления иных лиц, участвующих в деле N А40 - 93658/08-29-926.

При этом ссылается на решение Арбитражного суда г. Москвы от 14.04.2009 по указанному делу, которым удовлетворены требования ОАО АКБ "Р" к ОАО "А", ОАО "Ш", ООО "А", ОАО "Шинный комплекс "А" о солидарном взыскании задолженности по кредитному договору.

Полагает, что результаты рассмотрения указанного ходатайства ЗАО "С" непосредственно влияют на права и обязанности вышеназванных лиц, однако они не были привлечены к участию в судебном заседании.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель должника поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ЗАО "С" доводы жалобы не признал, просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Представители заявителя и временного управляющего в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителей должника и ЗАО "С", оценив доводы жалобы и отзыв на нее, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судебными инстанциями, определением Арбитражного суда Воронежской области от 17.06.2009 в отношении ООО "А" введена процедура наблюдения, временным управляющим назначен Б.А.И.

В ходе процедуры наблюдения ОАО АКБ "Р" предъявил к должнику требование об установлении и включении в реестр требований кредиторов ООО "А" задолженности в сумме 831440219,51 руб., основанной на договоре поручительства N РR/177/08 от 07.07.2008.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 21.08.2009 рассмотрение заявления ОАО АКБ "Р" об установлении требования кредитора назначено на 21.09.2009.

В судебном заседании 21.09.2009 ЗАО "С" заявило ходатайство о процессуальном правопреемстве, просило произвести замену кредитора ОАО АКБ "Р" на правопреемника ЗАО "С".

Удовлетворяя заявленные требования в части процессуального правопреемства, судебные инстанции, руководствуясь положениями ст.ст. 382, 384 ГК РФ, ст. 48 АПК РФ, пришли к выводу о наличии правовых оснований для замены первоначального кредитора - ОАО АКБ "Р" на его правопреемника - ЗАО "С" в реестре требований кредиторов ООО "А".

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с таким выводом судов первой и апелляционной инстанций.

В соответствии с п. 1 ст. 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования) или перейти к другому лицу на основании закона.

Согласно ст. 384 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права. В частности, к новому кредитору переходят права, обеспечивающие исполнение обязательства, а также другие связанные с требованием права, в том числе право на неуплаченные проценты.

В силу ч. 1 ст. 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

В ходе рассмотрения ходатайства о процессуальном правопреемстве суды установили, что 07.08.2009 между ОАО АКБ "Р" (цедент) и ЗАО "С" (цессионарий) заключен договор цессии N CS/008/09 (уступки прав (требования)), по условиям которого цедент уступил (продал) цессионарию в порядке и на условиях, предусмотренных договором права (требования) вытекающие из кредитного договора N RК/090/08 от 07.07.2008, заключенного между ОАО АКБ "Р" и ОАО "Ш", в том числе (п. 1.1.).

В п. 1.2. договора цессии N CS/008/09 (уступки прав (требования)) от 07.08.2009 стороны предусмотрели, что к цессионарию переходят права, обеспечивающие исполнение обязательств ОАО "Ш" по указанному кредитному договору, в том числе права, принадлежащие цеденту по договору поручительства N РR/177/08 от 07.07.2008, заключенному между ОАО АКБ "Р" и ООО "А" (п. 1.2.3.).

В силу п. 1.4. права (требования) переходят от цедента к цессионарию 10.08.2009.

12.08.2009 платежным поручением N 983 ЗАО "С" произвело оплату данных прав требования в полном объеме в сумме 170647760 руб.

Оценив представленные в материалы дела документы, установив обстоятельства соблюдения сторонами при заключении и исполнении договора уступки права требования N CS/008/09 от 07.08.2009 требований действующего законодательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что к ЗАО "С" перешли права первоначального кредитора (ОАО АКБ "Р") в том же объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права.

В этой связи суды правомерно указали на обоснованность требований ЗАО "С" о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов ООО "А" и произвели процессуальное правопреемство, заменив ОАО АКБ "Р" на ЗАО "С".

Ссылка заявителя кассационной жалобы на нарушение судом норм процессуального права в части ненадлежащего извещения о месте и времени судебного заседания других лиц, принимавших участие в качестве ответчиков в деле N А40-93658/08-29-926, подлежит отклонению.

Наличие множественности лиц на стороне ответчика в исковом производстве по делу N А40-93658/08-29-926 не является основанием для привлечения этих лиц к участию в деле о банкротстве одного из этих ответчиков, следовательно, у суда не было оснований и для их извещения о времени и месте судебного заседания по рассмотрению вопроса о процессуальной замене кредитора в реестре требований кредиторов должника.

Как следует из материалов дела, представители от должника и временного управляющего принимали участие в судебном заседании от 21.09.2009, где решался вопрос о процессуальной замене кредитора на его правопреемника.

Вместе с тем, действующим законодательством предусмотрено, что участие других кредиторов должника в судебном заседании, на котором рассматривается требование кредитора в порядке ст. 71 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (установление требований кредитора в реестр требований кредиторов должника), по смыслу названной нормы материального права, возможно только при наличии их возражений.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289, ст. 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Воронежской области от 21.09.2009 в части процессуальной замены АКБ "Р" на его правопреемника ЗАО "С" и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.11.2009 по делу N А14-5844/2009/25/19б оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.