Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 января 2010 г. по делу N А36-1295/2009 Отказывая в удовлетворении иска о признании ничтожным акта приема-передачи в уставной капитал Общества спорного объекта недвижимости, суд первой инстанции правомерно указал, что стороны сделки выполнили те условия, которые указаны ими в акте приема-передачи имущества, и достигли того результата, к которому стремились, то есть основания считать спорную сделку совершенной с пороком отсутствуют (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 25 января 2010 г. по делу N А36-1295/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца от Ш.Н.А. С.Д.В. - представителя (дов. N 3528 от 29.07.2009); от ответчиков от ООО "Д": И.А.А. - представителя (дов. б/н от 16.07.2008); от Т.Л.К.: не явился, извещен надлежаще; от третьих лиц от Ш.Д.Г.: Ш.Д.Г. - паспорт; от иных третьих лиц: не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Ш.Н.А. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2009 по делу N А36-1295/2009, установил:

Ш.Н.А., г. Липецк, обратилась в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Д" (далее - ООО "Д"), г. Липецк, и Т.Л.К., Липецкая область, о признании ничтожным акта от 30.05.2006 приема-передачи в уставной капитал ООО "Г" (ООО "Д") от Т.Л.К здания магазина с пристроенным кафе и пристройкой площадью 143,4 кв. м. и земельного участка площадью 968 кв. м., расположенных по адресу: Липецкая область, Добровский район, с. Трубетчино, ул. П., д. 16-б.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной регистрационной службы по Липецкой области, Инспекция Федеральной налоговой службы РФ по Левобережному району г. Липецка, общество с ограниченной ответственностью "И", Ш.Д.Г., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2009 в удовлетворении иска отказано.

В суде апелляционной инстанции законность и обоснованность данного судебного акта не проверялись.

Не согласившись с решением от 21.08.2009, истец обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит названный судебный акт отменить, дело передать на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При этом заявитель ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судом первой инстанции нарушения норм материального права.

В судебном заседании представитель истца, а также Ш.Д.Г. поддержали доводы кассационной жалобы. Представитель ООО "Д" просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Представителем истца заявлено ходатайство о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств, в связи с невозможностью их представления в суд первой инстанции. Судебная коллегия считает, что указанное ходатайство не подлежит удовлетворению, поскольку в силу ч. 3 ст. 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ при рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении нормы права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Таким образом, исходя из названной нормы права, суд кассационной инстанции не наделен полномочиями исследовать и оценивать новые доказательства.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, суд кассационной инстанции не находит оснований к отмене обжалуемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как усматривается из материалов дела, 10.11.2005 Межрайонной инспекцией ФНС России N 5 по Липецкой области в Едином государственном реестре юридических лиц зарегистрировано общество с ограниченной ответственностью "Г".

По состоянию на 10.03.2006 участниками ООО "Г" являлись Т.Ю.В., которому принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 80% и Т.И.Ю. с долей в уставном капитале в размере 20%, что подтверждается протоколом N 3 общего собрания участников ООО "Г" (т. 1 л.д. 88, 89, 91-92).

Решением общего собрания учредителей ООО "Г" от 11.03.2006 на должность директора ООО "Г" избран Ш.Р.А. (л.д. 90 т. 1), о чем свидетельствует протокол N 4 данного собрания.

21.05.2006 между Т.Ю.В. (продавец) и Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д. (покупатели) был заключен договор купли продажи доли в уставном капитале ООО "Г" (л.д. 13 т. 1), по условиям которого продавец передал покупателям принадлежащую ему долю в уставном капитале ООО "Г" в размере 80% уставного капитала.

21.05.2006 состоялось общее собрание участников ООО "Г", на котором было принято решение о переходе долей в уставном капитале ООО "Г", принадлежащих Т.Ю.В., Т.И.Ю. в связи с их продажей гражданам Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д. (по 25% каждому). Также было принято решение о внесении изменений в устав и учредительный договор ООО "Г" (л.д. 93-97 т. 1).

22.05.2006 общим собранием учредителей ООО "Г" (Т.Ю.В., Т.И.Ю.) принято решение о принятии дополнительного вклада в уставный капитал ООО "Г" от Т.Л.К. (л.д. 128 т. 1).

30.05.2006 по акту приема-передачи Т.Л.К. передала в уставный капитал ООО "Г" принадлежащие ей на праве собственности одноэтажное кирпичное здание магазина с пристроенным кафе общей площадью 143,4 кв. м. и не завершенной строительством пристройкой, а также земельный участок под магазин общей площадью 968 кв. м., расположенные по адресу: Липецкая область, Добровский район, с. Трубетчино, ул. П., д. 16-б. От имени ООО "Г" указанный акт подписан директором общества Ш.Р.А. (л.д. 116 т. 1).

31.05.2006 между Т.Ю.В. (продавец) и Ш.Д. Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д. (покупатели) подписано дополнительное соглашение к договору купли-продажи от 21.05.2006, в соответствии с которым за счет дополнительных имущественных взносов в уставный капитал общества увеличивается стоимость продаваемой доли.

Согласно п. 1.6 дополнительного соглашения от 31.05.2006 стороны определили состав имущества, за которое установлена цена в размере 7 000 000 рублей (л.д. 14, 15 т. 1).

18.08.2006 в связи с переименованием ООО "Гермеса" в ООО "Д" решением общего собрания участников ООО "Г" были приняты соответствующие изменения к уставу и учредительному договору общества, оформленные протоколом N 2/2 (л.д. 100 т. 1).

Впоследствии единственным участником ООО "Д" и директором общества становится Ш.Р.А. в связи с выходом из состава иных участников, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ N 13556 от 28.05.2009 (л.д. 101 - 107 т. 1).

Указанные обстоятельства установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда по Липецкой области от 18.09.2008 по делу N А36-1254/2008 (л.д. 21-27 т. 2) и не оспариваются сторонами.

Считая, что сделка по внесению имущества в уставный капитал ООО "Г" на основании акта приема-передачи от 30.05.2006 совершена с целью прикрытия другой сделки, а именно договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Г" от 21.05.2006 и дополнительного соглашения к нему от 31.05.2006, а, следовательно, данная сделка в силу п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ является недействительной (ничтожной), Ш.Н.А. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском. При этом в обоснование своей позиции истец указал, что произведенный имущественный взнос в уставный капитал ООО "Г" был обусловлен намерением получить большее денежное вознаграждение за отчуждаемую Т.Ю.В. долю, а не желанием Т.Л.К. стать участником общества.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно руководствовались следующим.

В соответствии с п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, учитывая, что в силу ст. 153 Гражданского кодекса РФ и разъяснений, содержащихся в п. 30 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 акт приема-передачи имущества в уставный капитал ООО "Г" от 30.05.2006 является сделкой, истец для признания данной сделки притворной в силу положений ст. 65 Арбитражного процессуального кодекса РФ должен доказать то обстоятельство, что путем подписания данного акта стороны преследовали иную нежели внесение имущества в уставный капитал общества цель.

В акте приема-передачи имущества от 30.05.2006 указано, что имущество передается в уставный капитал ООО "Г".

Как установлено судом первой инстанции и следует из имеющегося в материалах дела регистрационного дела (л.д. 108-130 т. 1) право собственности на переданное по акту от 30.05.2006 имущество было зарегистрировано в УФРС по Липецкой области за ООО "Г". Более того, в августе 2006 года данное имущество было передано ООО "Г" в оплату уставного капитала ООО "И" (л.д. 137, 138 т. 1).

В этой связи суд первой инстанции обоснованно указал, что стороны выполнили те условия, которые были ими указаны в акте приема-передачи имущества от 30.05.2006 и достигли того результата, к которому стремились, а именно имущество было передано в уставный капитал ООО "Г", которое впоследствии распорядилось им как своим собственным путем внесения в уставный капитал создаваемого общества, то есть в рассматриваемом случае отсутствуют основания считать совершение спорной сделкой с пороком воли.

Кроме того, предметом договора купли-продажи от 21.05.2006, прикрывая, который, по мнению истца, был подписан акт приема-передачи от 30.05.2006, является доля в уставном капитале ООО "Г", в то время как предметом сделки по передачи имущества в уставный капитал по акту от 30.05.2006 являлось конкретное недвижимое имущество.

То обстоятельство, что в п.п. 1.6.1-1.6.15 дополнительного соглашения от 31.05.2006 к договору купли-продажи от 21.05.2006 перечислено конкретное имущество, не опровергает вышеуказанный вывод суда первой инстанции.

Как следует из содержания п.1.6 указанного дополнительного соглашения к договору купли-продажи от 21.05.2006 (л.д. 14-15 т. 1), стороны только определили состав имущества, за которое установлена выкупная цена доли в размере 7 000 000 рублей.

При этом пункты 1.6.1-1.6.15 дополнительного соглашения к договору от 21.05.2006 не содержат указаний о том, кому на праве собственности принадлежит перечисленное в них имущество и где оно расположено, не содержат обязательных реквизитов этого имущества, которые могли бы позволить его индивидуализировать.

Более того названные пункты дополнительного соглашения не возлагают на стороны каких - либо обязательств в отношении перечисленного в них имущества, в том числе по его передаче кому-либо из сторон договора, а содержат неопределенные и ничем не обязывающие стороны условия, поэтому они не могут порождать юридически значимых последствий.

Помимо этого, признавая несостоятельным довод истца о притворности акта приема-передачи от 30.05.2006, суд первой инстанции обоснованно указал, что акт приема-передачи от 30.05.2006 не мог быть подписан с целью прикрыть договор купли-продажи доли от 21.05.2006, поскольку Т.Л.К., передавшая имущество по указанному акту, не являлась стороной договора купли-продажи от 21.05.2006. Кроме того, приобретателями долей по договору купли-продажи от 21.05.2006 в уставном капитале становились физические лица, а не ООО "Г", как в случае передачи имущества по акту приема-передачи от 30.05.2006. При этом указанные физические лица не становились собственниками имущества, внесенного в уставный капитал ООО "Г" по акту приема передачи от 30.05.2006.

С учетом изложенного, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что сделка по внесению имущества в уставный капитал ООО "Г", оформленная актом приема-передачи от 30.05.2006, не могла прикрывать договор купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Г" от 21.05.2006 и дополнительное соглашение к нему от 31.05.2006.

Кроме того, согласно статье 11 Гражданского кодекса РФ и статье 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов может обратиться только заинтересованное лицо.

Однако, как обоснованно указано судом первой инстанции, Ш.Н.А. не является заинтересованным лицом в смысле вышеназванных норм права, поскольку ее права и законные интересы не могут быть нарушены в связи с совершением сделки, которую она просит признать ничтожной, в виду того, что на момент подачи настоящего иска Ш.Н.А. не являлась участником ООО "Д".

В том числе, как верно отмечено судом области, не могут быть нарушены оспариваемой сделкой права Ш.Н.А. на получение, как бывшим участником ООО "Г", имущественного возмещения стоимости доли по факту выхода из общества, поскольку увеличение уставного капитала ООО "Г" на основании акта приема-передачи имущества от 30.05.2006 считается несостоявшимся в связи с тем, что в нарушение требований ст. 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственность" новыми участниками общества (Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д.), ставшими таковыми на основании договора купли-продажи от 21.05.2006, в учредительные документы ООО "Г" не были в установленные сроки внесены соответствующие изменения, по поводу передачи имущества по акту от 30.05.2006.

При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о том, что исковые требования Ш.Н.А. не подлежат удовлетворению.

На основании изложенного, а также, принимая во внимание, что обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы, приведенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка, оснований для отмены обжалуемого судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1; 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 21.08.2009 по делу N А36-1295/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.