Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 января 2010 г. N Ф10-5641/09 по делу N А48-4596/08-4 Отказывая в удовлетворении требования истца о признании недействительным решения общего собрания учредителей, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что истец утратил статус участника Общества с момента уведомления Общества о состоявшейся уступке доли (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 января 2010 г. N Ф10-5641/09 по делу N А48-4596/08-4
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца представитель не явился, извещен надлежаще; от ответчика С.В.И. - представитель (доверенность б/н от 20.01.2010); от третьих лиц представители не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Б.Е.Н. на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 по делу N А48-4596/08-4, установил:

Б.Е.Н. (далее - Б.Е.Н.), п. Глазуновка Орловской области, обратился в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "К" (далее - ООО "К"), п. Тагинский Глазуновского района Орловской области, о признании недействительным решения общего собрания учредителей (участников) ООО "К" от 25.10.2006 (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены общество с ограниченной ответственностью "А", Н.В.А., Б.Д.Н.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 решение Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 отменено, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судом апелляционной инстанции норм материального права, а также на несоответствие выводов суда, изложенных в постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, Б.Е.Н. обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 отменить, оставив в силе решение суда первой инстанции.

Истец, третьи лица своих представителей в судебное заседание не направили, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения оспариваемого судебного акта в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и усматривается из материалов дела, 25.10.2006 между ООО "А" (покупатель) и Б.Е.Н. (продавец) был заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "К", согласно которому продавец обязался продать покупателю, а покупатель оплатить в течение шести месяцев и принять долю в уставном капитале ООО "К" в размере 20% от уставного капитала.

Пунктом 1.2. договора было предусмотрено, что номинальная стоимость доли продавца в уставном капитале ООО "К" составляет 3 728 680 руб.

В силу пунктов 1.3. и 1.4. договора передача доли оформляется путем внесения изменений в учредительные документы ООО "К" на основании заявления продавца о выходе из состава участников ООО "К" и принимаемого в соответствии с указанным заявлением общим собранием участников решения. Доля будет считаться принадлежащей покупателю, а покупатель будет считаться участником ООО "К" с момента регистрации соответствующих изменений в учредительных документах ООО "К".

Согласно пункту 2.2. договора оплата доли осуществляется путем перечисления покупателем ее стоимости на банковский счет, указанный продавцом, или передачей банковских векселей.

Срок оплаты покупателем цены договора - 6 месяцев со дня подписания сторонами настоящего договора (п. 2.3. договора).

Пунктом 8.2. договора предусмотрено, что покупатель не имеет права до полной оплаты номинальной стоимости доли в уставном капитале ООО "К" в сумме 3 728 680 руб. продавать, закладывать, иным способом отчуждать или обременять, в том числе обязательствами третьих лиц, приобретаемую долю в уставном капитале ООО "К", которая на момент заключения настоящего договора составила 20% уставного капитала или 3 728 680 руб.

25.10.2006 состоялось общее собрание учредителей (участников) ООО "К" с повесткой дня: о внесении изменений в устав ООО "К"; о внесении изменений в учредительный договор ООО "К".

На общем собрании было определено, что ООО "А" является единственным учредителем ООО "К" с номинальной стоимостью доли 18 643 400 руб., что составляет 100% уставного капитала, в связи с чем были внесены изменения в устав и учредительный договор ООО "К" (протокол N 5 от 25.10.2006).

Указанные изменения были зарегистрированы МИФНС России N 6 по Орловской области 31.10.2006.

Впоследствии, единственным учредителем ООО "К" с номинальной стоимостью доли 18 643 400 руб., что составляет 100% уставного капитала, стал Н.В.А. (протокол общего собрания учредителей (участников) ООО "К" от 28.05.2007).

Ссылаясь на то, что условия договора купли-продажи от 25.10.2006 сторонами до настоящего времени не исполнены, в связи с чем у ООО "К" не было правовых оснований считать долю истца уступленной ООО "А", а, следовательно, решение общего собрания участников ООО "К", оформленное протоколом N 5 от 25.10.2006 о внесении изменений в устав и учредительный договор принято с нарушением действующего законодательства, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные исковые требования, арбитражный суд первой инстанции исходил из их обоснованности и правомерности.

Отменяя решение суда области и отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции исходил из того, что с момента уведомления ООО "К" о состоявшейся уступке доли в уставном капитале общества к приобретателю доли - ООО "А" перешли все права и обязанности участника ООО "К". Следовательно, с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли у лица, передавшего долю, отсутствует законодательно предусмотренная возможность обжаловать решения общего собрания участников общества.

По мнению суда кассационной инстанции, отменяя решение суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении исковых требований, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

Согласно положениям статьи 21-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на момент принятия оспариваемого решения) участник общества вправе продать или иным образом уступить свою долю в уставном капитале общества либо ее часть одному или нескольким участникам данного общества, либо третьему лицу, если это не запрещено уставом.

В соответствии с пунктом 6 вышеуказанной статьи уступка доли (части доли) в уставном капитале общества должна быть совершена в простой письменной форме, если требование о ее совершении в нотариальной форме не предусмотрено уставом общества. Общество должно быть письменно уведомлено о состоявшейся уступке доли (части доли) в уставном капитале общества с представлением доказательств такой уступки. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

По смыслу указанных норм приобретатель доли в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества о состоявшейся уступке доли с представлением доказательств такой уступки.

Как следует из материалов дела, ООО "К" было уведомлено о состоявшейся уступке доли в уставном капитале на основании договора купли-продажи от 25.10.2006, что подтверждается уведомлением Б.Е.Н. от 25.10.2006, адресованным генеральному директору ООО "К", о продаже своей части доли ООО "А", а также уведомлением покупателя - ООО "А" от 25.10.2006, адресованным генеральному директору ООО "К".

В соответствии с пунктом 1 статьи 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Указанная норма направлена на восстановление законных интересов лица, сохраняющего членство в обществе, при добровольном выбытии из числа участников общества такие интересы утрачиваются, соответственно, утрачивается право на обжалование решений общего собрания.

При таких обстоятельствах, суд апелляционной инстанции пришел к правомерному выводу о том, что Б.Е.Н. утратил статус участника ООО "К" с момента уведомления общества о состоявшейся уступке, в результате чего не вправе в соответствии с ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, ст. 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обращаться в арбитражный суд с иском об оспаривании решений общего собрания.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы суда апелляционной инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, оснований для отмены судебного акта не имеется.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.10.2009 по делу N А48-4596/08-4 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.