Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 26 января 2010 г. N Ф10-6031/09 по делу N А62-368/2009 Отказывая в удовлетворении требования конкурсного управляющего о признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости и применении последствий недействительности сделки в виде понуждения ответчика передать Обществу все полученное по сделке, суд обоснованно исходил из недоказанности конкурсным управляющим факта причинения убытков Обществу, кроме того, заявителем пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 26 января 2010 г. N Ф10-6031/09 по делу N А62-368/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: конкурсный управляющий ЗАО "Т" - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ООО "Т" - не явились, извещены надлежаще; третье лицо: Управление ФРС по Смоленской области - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "Т" в лице конкурсного управляющего П.В.В., г. Смоленск, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 по делу N А62-368/2009, установил:

Конкурсный управляющий ЗАО "Т" П.В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Т", г. Смоленск, о признании недействительной сделки купли-продажи объекта недвижимости от 10.07.2003 и применении последствий недействительности сделки, в виде понуждения ответчика передать ЗАО "Т" здание постов самообслуживания.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление регистрационной службы по Смоленской области.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 26.06.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 решение от 31.07.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение суд первой инстанции в ином составе судей, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Кассатор считает необоснованным вывод суда относительно недоказанности факта причинения истцу убытков оспариваемой сделкой.

Дело рассмотрено в порядке ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей лиц участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что решением Арбитражного суда Смоленской области от 22.08.2007 по делу N А62-3086/2007 ЗАО "Т" признано несостоятельным (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства отсутствующего должника, конкурсным управляющим утвержден П.В.В.

Как установлено судебными инстанциями, 10.07.2003 между ЗАО "Т" и ООО "Т" заключен договор купли-продажи объекта недвижимости.

В соответствии с указанным договором ЗАО "Т" продало, а ООО "Т" купило объект недвижимости - здание постов самообслуживания общей площадью 486, 1 кв. м, находящееся на земельном участке с кадастровым номером 67:27:01 24:07:007, по адресу: г. Смоленск, ул. Л., д. 107; цена имущества определена в размере 1500000 руб.

Переход права собственности на объект зарегистрирован в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

Пунктом 3.1 договора предусмотрено что покупатель - ООО "Т" не будет перечислять стоимость объекта, а засчитает ее в счет погашения задолженности продавца - ЗАО "Т" за строительные материалы и выполненные ремонтно-строительные работы.

Согласно акту сверки расчетов от 15.01.2003, составленному ООО "Т", ЗАО "Т" и ПБОЮЛ С.А.С., индивидуальный предприниматель С. выполнил ремонтно-строительные работы по ул. Л., 107, а ООО "Т" из заемных средств оплатило выполненные работы в полном объеме в сумме 2360000 руб. При этом задолженность ЗАО "Т" перед ООО "Т" составила 2360000 руб.

Согласно акту приема-передачи недвижимого имущества от 15.07.2003 ЗАО "Т" передало, а ООО "Т" приняло здание постов самообслуживания площадью 481,1 кв. м, находящееся по адресу: г. Смоленск, ул. Л., 107.

Как установлено судом, при заключении оспариваемого договора купли-продажи объекта недвижимости от 10.07.2003 стороны получили согласие на совершение такой сделки на общем собрании акционеров ЗАО "Т" и общем собрании учредителей ООО "Т".

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи объекта недвижимости от 10.07.2003 является сделкой с заинтересованностью, в результате исполнения которой должнику причинены убытки, конкурсный управляющий ЗАО "Т" на основании п. 2 ст. 103 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" обратился в арбитражный суд с иском о признании указанного договора недействительным.

Разрешая спор, судебные инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемой сделки недействительной в связи с недоказанностью конкурсным управляющим факта причинения убытков и в связи с пропуском срока исковой давности.

Суд кассационной инстанции находит отказ в удовлетворении исковых требований обоснованным.

При этом судебная коллегия считает правомерным вывод суда апелляционной инстанции о необходимости применения в рассматриваемом случае положений Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 127-ФЗ в редакции, действующей до внесения в него изменений Федеральным Законом от 28.04.2009 N 73-ФЗ, поскольку оспариваемая сделка совершена до вступления в силу Федерального закона N 73-ФЗ (п. 3 ст. 5 ФЗ "О внесении изменений в отдельные законодательные акты Российской Федерации" от 28.04.2009 N 73-ФЗ).

Согласно п. 2 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" сделка, совершенная должником с заинтересованным лицом, признается судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего в случае, если в результате исполнения указанной сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки.

Судом первой и апелляционной инстанции установлен и не оспаривается сторонами тот факт, что договор купли продажи объекта недвижимости от 10.07.2003 был заключен с заинтересованным лицом, поскольку покупателем по сделке выступило ООО "Т", являющееся акционером продавца - ЗАО "Т".

В качестве обстоятельства, подтверждающего причинение должнику убытков, конкурсный управляющий указал на то, что в соответствии с условиями договора имущество должника передано ответчику на безвозмездной основе.

Суд апелляционной инстанции по праву признал недоказанным приведенное обстоятельство.

Наличие в договоре купли-продажи условия о том, что стоимость объекта перечисляться не будет, не свидетельствует о передаче имущества безвозмездно.

Согласно пункту 3.1 договора покупатель засчитывает стоимость объекта недвижимости, определенную в пункте 2 договора, в погашение задолженности продавца за строительные материалы и выполненные ремонтно-строительные работы.

Доказательств того, что ответчик не производил за продавца - ЗАО "Т" оплату строительных материалов и выполненных ИП С.А.С. работ, и об отсутствии оснований для проведения взаимозачета, истцом не представлено.

Акт сверки расчетов от 15.07.2003 о наличии у ЗАО "Т" задолженности перед ООО "Т" в сумме 2360000 руб., представленный третьим лицом - Управлением ФРС по Смоленской области из регистрационного дела, истцом не опровергнут.

Наличие у должника денежных обязательств перед ответчиком подтверждается также представленным в материалы дела протоколом общего собрания акционеров ЗАО "Т" N 7 от 15.07.2003, а также решением Третейского суда при Смоленской торгово-промышленной палате от 10.08.2005 по делу N 6-ТС, в соответствии с которым с ЗАО "Т" в пользу ООО "Т" взыскано 860000 руб.- что составляет остаток задолженности, зафиксированной актом сверки.

Указанные обстоятельства имели место задолго до введения в отношении ЗАО "Т" процедуры банкротства.

Как усматривается из материалов дела, уполномоченный орган в лице ИФНС по Заднепровскому району г. Смоленска обратился с заявлением о признании ЗАО "Т" несостоятельным (банкротом) 01.08.2007.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, обязанность доказывания того, что в результате оспариваемой на основании п. 2 ст. 103 Закона о банкротстве сделки кредиторам или должнику были или могут быть причинены убытки, лежит на арбитражном управляющем.

Таких доказательств в материалы дела не представлено.

Таким образом, суды правомерно отказали конкурсному управляющему ЗАО "Т" в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы о неправильном исчислении судом апелляционной инстанции срока исковой давности не могут быть приняты во внимание, поскольку выводы суда о пропуске срока исковой давности не повлекли принятие незаконного решения.

Иные доводы кассационной жалобы, в частности относительно даты заключения договора, не имеют существенного значения для разрешения спора.

С учетом изложенного оснований к отмене оспариваемых судебных актов не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 26.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 20.10.2009 по делу N А62-368/2009оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.