Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 20 января 2010 г. N Ф10-5797/09 по делу N А68-9912/07-434/20 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, суд правомерно указал, что истец обратился с указанным требованием в суд по истечении трехгодичного срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 20 января 2010 г. N Ф10-5797/09 по делу N А68-9912/07-434/20
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 29 апреля 2010 г. N ВАС-5607/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 декабря 2009 г. N А68-9912/07-434/20

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: М.А.М. - М.М.В. - представитель (дов. от 17.12.2008), от ответчиков: 1. ЗАО "Т" - П.Е.Е. - представитель (дов. от 11.01.2010), 2. ООО "А" - П.Е.Е. - паспорт, 3. П.Е.Е. исключено из реестра юридических лиц согласно свидетельству о внесении записи в ЕГРЮЛ от 16.11.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу М.А.М., г. Егорьевск Московской области, на решение Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 по делу N А68-9912/07-434/20, установил:

М.А.М., г. Егорьевск Московской области, обратился в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "Т", д. Панкратовка Измайловского района Липецкой области, обществу с ограниченной ответственностью "А", п. Арсеньево Тульской области, П.Е.Е., п. Арсеньево Тульской области, о признании договора от 17.05.2004 купли-продажи доли участия в ООО "А" недействительным и применении последствий недействительности сделки.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2009 в иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 решение суда от 16.06.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой и постановлением апелляционной инстанций, М.А.М. обратился в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции, ссылаясь на неправильно применение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на ничтожность договора купли-продажи доли от 17.05.2004, ссылаясь при этом, на ранее заключенный договор купли-продажи от 23.03.2004, согласно которому истец приобрел у единственного участника ООО "А" - П.Е.Е. долю в размере 90% уставного капитала общества.

Также заявитель жалобы указывает на то, что ЗАО "Т" не оплачена покупка доли в ООО "А", что также делает договор от 17.05.2004 ничтожным.

Полает, что в этой связи ЗАО "Т" не имеет прав на долю в уставном капитале данного общества, соответственно, не является его участником.

По мнению кассатора, данное обстоятельство также подтверждается тем, что в выписке из ЕГРЮЛ ЗАО "Т" отсутствует запись об участии общества в других юридических лицах.

Не согласен с выводом судов о том, что срок исковой давности для защиты нарушенного права по оспариваемой сделки подлежит исчислению с момента внесения соответствующей записи в ЕГРЮЛ.

Считает, что предусмотренный действующим законодательством трехгодичный срок должен исчисляться со дня, когда истец узнал или должен был узнать о нарушении своего права.

Ссылается на нарушение судом положений нормы п. 4 ст. 59 АПК РФ в виду допуска к участию в процессе на стороне ответчика адвоката К.М.Н., неуполномоченную представлять интересы предприятия, в отношении которого введена процедура конкурсного производства.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ответчика ООО "А" и ответчик П.Е.Е. признали доводы кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, заслушав представителей истца и ответчиков, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судебными инстанциями, 23.03.2004 между П.Е.Е. (продавец) и М.А.М. (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А", согласно которому продавец продает, а покупатель покупает долю в размере 90% уставного капитала ООО "А", номинальной стоимостью 9000 руб.

17.05.2004 между П.Е.Е. (продавец) и ЗАО "Т" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "А".

В соответствии с п. 1 договора купли-продажи от 17.05.2004 продавец, являясь единственным учредителем (участником) и владельцем 100% доли уставного капитала ООО "А" в сумме 10000 руб., продает в собственность покупателя долю в размере 52% в сумме 5200 руб., а покупатель покупает указанную долю уставного капитала и оплачивает ее в полном размере.

Ссылаясь на то, что сделка от 17.05.2004 по купле-продаже доли в размере 52% является недействительной в силу положений ст.ст. 166-169 ГК РФ, поскольку совершена не собственником, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанции, руководствуясь статьями 181, 199 Гражданского кодекса РФ, пришли к выводу о пропуске истцом срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с настоящим иском.

Кассационная коллегия считает данный вывод судов первой и апелляционной инстанций соответствующим законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 168 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Исходя из положений ст. 195 ГК РФ защита лицом своего права осуществляется в течение установленного законом срока исковой давности.

Согласно п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня, когда началось исполнение этой сделки.

Пунктом 32 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации и Верховного Суда Российской Федерации N 6/8 от 01.07.1996 "О некоторых вопросах, связанных с применением части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" предусмотрено, что к требованиям о признании ничтожной сделки недействительной применяются сроки исковой давности, указанные в пункте 1 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Разрешая спор, суд первой инстанции установил, что ЗАО "Т" является участником ООО "А" с мая 2004 года, что подтверждается, имеющимся в материалах регистрационного дела и материалах данного дела решением единственного участника ООО "А" П.Е.Е. от 14.05.2004 о продаже 52% уставного капитала общества в сумме 5200 руб. ЗАО "Т", договором купли- продажи от 17.05.2004, протоколом N 1 собрания учредителей ООО "А" от 18.05.2004 с участием ЗАО "Т" и П.Е.Е., подписанным последней, учредительным договором ООО "А", заключенным между П.Е.Е. и ЗАО "Т" от 18.05.2004, уставом ООО "А" в редакции от 18.05.2004, в котором указано, что участниками общества являются П.Е.Е. и ЗАО "Т", заявлением о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, подписанным П.Е.Е. и удостоверенным нотариально, решением о регистрации данных изменений в учредительные документы ООО "А" от 21.05.2004.

Оценив доводы сторон и вышеуказанные доказательства, судебные инстанции, пришли к правильному выводу, что началом исполнения сделки по уступке доли является внесение соответствующей записи в ЕГРЮЛ, а именно 21.05.2004 и, соответственно, срок исковой давности для защиты нарушенного права по спорной сделке, подлежит исчислению с 21.05.2004 по 21.05.2007.

Как следует из материалов дела, исковое заявление М.А.М. подал в арбитражный суд 18.12.2007, что подтверждается штампом Арбитражного суда Тульской области, т.е. по истечении трехгодичного срока исковой давности, установленного п. 1 ст. 181 ГК РФ для признания указанной сделки недействительной и применении последствий ее недействительности.

Согласно пункту 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске, поэтому при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что ЗАО "Т" не оплачена покупка доли в ООО "А", что делает договор от 17.05.2004 ничтожным и свидетельствет об отсутствии у ответчика прав на долю в уставном капитале данного общества, был предметом оценки суда апелляционной инстанции и правомерно отклонен как несостоятельный.

Поскольку законодательством не предусмотрено осуществление в ЕГРЮЛ записей об участии общества в других юридических лицах, следовательно, довод кассационной жалобы о том, что в выписке из ЕГРЮЛ ЗАО "Т" отсутствует запись об участии общества в других юридических лицах, поэтому сделка по приобретению ответчиком доли в уставном капитале ООО "А" не совершалась, также безоснователен.

Довод кассатора о том, что в нарушение п. 4 ст. 59 АПК РФ суд допустил к участию в процессе представлять интересы ЗАО "Т" неуполномоченное лицо - адвоката К.М.Н., не принимается во внимание.

Согласно материалам дела решением Арбитражного суда Тульской области от 24.10.2008 в отношении ЗАО "Т" введена процедура конкурсного производства.

Доверенность, на основании которой адвокат К.М.Н. действовала от имени ЗАО "Т", была выдана руководителем должника Я.С.В. 15.06.2007 сроком действия до 25.05.2010.

Доказательств, подтверждающих то, что конкурсным управляющим должника указанная доверенность была отозвана, материалы дела не содержат.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 16.06.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 по делу N А68-9912/07-434/20 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.