Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 февраля 2010 г. N Ф10-5557/09 по делу N А23-1225/09Г-19-107 Поскольку у директора филиала отсутствовала доверенность на распоряжение имуществом Общества, суд кассационной инстанции признал недействительным договор купли-продажи автомобиля и обязал ответчика возвратить спорный автомобиль. Принятые по делу судебные акты нижестоящих инстанций отменены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 февраля 2010 г. N Ф10-5557/09 по делу N А23-1225/09Г-19-107
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25 ноября 2009 г. N А23-1225/09Г-19-107

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - А.Р.В. - представитель, дов. от 11.01.2010, от ответчика - С.Р.И. - представитель, дов. от 12.05.2009,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "К", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 10.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 по делу N А23-1225/09Г-19-107, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К") обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А") о признании недействительным (ничтожным) договора от 28.08.2006 купли-продажи автомобиля МАЗ-54329 (тягач седельный), 1993 года выпуска, двигатель ЯМЗ-26945, шасси 4121, номер кузова отсутствует, цвет бежевый, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ответчика возвратить истцу названное транспортное средство, переданное по оспариваемому договору.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 10.07.2009 в иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ОАО "К" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятых судебных актов и принятии нового решения по делу.

Представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представитель ответчика доводы жалобы отклонил, считая принятые судебные акты законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, выслушав представителей сторон, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты подлежащими отмене, а иск ОАО "К" - удовлетворению по нижеизложенным основаниям.

Как установлено арбитражным судом, Дорожное ремонтно-строительное управление ОАО "К" N 6 является филиалом ОАО "К", что подтверждается пунктом 6.1 Устава ОАО "К" и Положением о названном филиале.

Согласно пункту 3.2. вышеназванного Положения филиал не является юридическим лицом, для осуществления деятельности наделяется создавшим его Обществом имуществом, которое учитывается как на его балансе, так и на балансе Общества.

Имущество, учитываемое на балансе филиала, является собственностью Общества; филиал осуществляет распоряжение закреплённым за ним имуществом в соответствии с решениями Общества (пункты 4.1., 5.3. Положения).

Приказом генерального директора ОАО "К" от 05.05.2005 N 23-к директором ДРСУ N 6 назначен С.И.Н.

14.03.2006 С.И.Н. и П.В.Н. учредили ООО "А"; директором ООО "А" избран С.И.Н.

28.08.2006 между ДРСУ N 6 (продавец) в лице директора С.И.Н. и ООО "А" (покупатель) в лице директора С.И.Н. заключен договор купли-продажи автомобиля МАЗ-54329 (тягач седельный), 1993 года выпуска, двигатель ЯМЗ-26945, шасси 4121, номер кузова отсутствует, цвет бежевый.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость автомобиля составила 11505 руб. согласно оприходованным запасным частям.

На основании указанного договора органы ГИБДД УВД по Калужской области зарегистрировали спорное транспортное средство за ООО "А".

По договору от 01.09.2006 ООО "А" в лице директора С.И.Н. передало в аренду ДРСУ N 6 в лице директора С.И.Н. указанный выше автомобиль (т. 1. л.д. 69).

По результатам проведенной в ДРСУ N 6 инвентаризации имущества, оформленной актом от 26.01.2009, ОАО "К" выявило отсутствие автотранспортных средств, в том числе и вышеназванного.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 28.08.2006 является ничтожной сделкой, как совершенной в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, противной интересам правопорядка и нравственности, фактически прикрывающей договор дарения (оплаты от ООО "А" не поступило), совершенной ДРСУ N 6, не имеющим права на отчуждение имущества ОАО "К", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемая им сделка не соответствует закону, совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности, является притворной, совершена под влиянием злонамеренного соглашения сторон (ст.ст. 168, 169, 170, 179 ГК РФ), а от признания её оспоримой, как совершенной неуполномоченным лицом, от иска отказался.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и требованиям закона.

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Из содержания договора купли-продажи автомобиля от 28.08.2006 следует, что продавцом автомобиля выступало не ОАО "К" в лице филиала ДРСУ N 6, как указал арбитражный суд, а сам филиал, именуемый "ДРСУ ОАО "К" N 6", то есть имуществом ОАО "К" распорядился не собственник.

В соответствии п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утверждённых им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Доверенность у директора филиала С.И.Н. на распоряжение имуществом акционерного общества отсутствовала.

При указанных обстоятельствах данная сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Согласно данным ГИБДД и паспорту транспортного средства продажа и передача спорного автомобиля филиалом - ДРСУ N 6 ООО "А" состоялась 28.08.2006. Иск предъявлен 09.04.2009, то есть в пределах трехлетнего срока.

Подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязания ООО "А" возвратить ОАО "К" автомобиль МАЗ-54329.

Определением арбитражного суда Калужской области от 05 ноября 2009 . по настоящему делу взысканы с истца в пользу ответчика расходы на оплату услуг представителя в сумме 15000 руб.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела в кассационной инстанции решение суда первой и апелляционной инстанций отменены и иск удовлетворен, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить определение арбитражного суда Калужской области от 05 ноября 2009 г.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом требований названной правовой нормы, арбитражный суд первой инстанции с ООО "А" в пользу ОАО "К" подлежат взысканию расходы по государственной пошлине по иску, апелляционной и по кассационной жалобам в размере 4000 руб.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 10.07.2009, постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 и Определение Арбитражного суда Калужской области от 05.11.2009 по делу N А23-1225/09Г-19-107 отменить.

Признать договор купли-продажи от 28.08.2009 автомобиля МАЗ-54329 (тягач седельный), 1993 года выпуска, двигатель ЯМЗ-26945, шасси 4121, номер кузова отсутствует, цвет бежевый, недействительным (ничтожным).

Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "А" возвратить ОАО "К" указанный автомобиль.

Взыскать с ООО "А", Калужская обл., с. Хвастовичи, в пользу ОАО "К", г. Калуга, 4000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлины при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.