Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 4 февраля 2010 г. N Ф10-5656/09 по делу N А23-1227/09Г-7-92 Признавая недействительным договор купли-продажи автомобиля и применяя последствия недействительности сделки в виде обязанности ответчика возвратить транспортное средство, переданное по договору, суд кассационной инстанции исходил из того, что у директора филиала отсутствовала доверенность на распоряжение имуществом Общества. Принятые по делу судебные акты нижестоящих инстанций отменены (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 4 февраля 2010 г. N Ф10-5656/09 по делу N А23-1227/09Г-7-92
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - не явились, надлежаще извещены, от ответчика - не явились, надлежаще извещены,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Открытого акционерного общества "К", г. Калуга, на решение Арбитражного суда Калужской области от 08.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 по делу N А23-1227/09Г-7-92, установил:

Открытое акционерное общество "К" (далее - ОАО "К") обратилось в арбитражный суд с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А") о признании недействительным (ничтожным) договора от 28.08.2006 купли-продажи автомобиля КАМАЗ-55111 (самосвал), 1991 года выпуска, номер двигателя 74000910004-306206, шасси 66744, номер кузова отсутствует, цвет желтый, и о применении последствий недействительности сделки в виде обязанности ответчика возвратить истцу названное транспортное средство, переданное по оспариваемому договору.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 08.07.2009 в иске отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, несоответствие выводов арбитражного суда фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, ОАО "К" обратилось в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит об отмене принятых судебных актов и принятии нового решения по делу.

Представители сторон в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. В порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный кассационный суд считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит принятые судебные акты подлежащими отмене, а иск ОАО "К" - удовлетворению по нижеизложенным основаниям.

Как установлено арбитражным судом, Дорожное ремонтно-строительное управление ОАО "К" N 6 является филиалом ОАО "К", что подтверждается пунктом 6.1 Устава ОАО "К" и Положением о названном филиале.

Согласно пункту 3.2. вышеназванного Положения филиал не является юридическим лицом, для осуществления деятельности наделяется создавшим его Обществом имуществом, которое учитывается как на его балансе, так и на балансе Общества.

Имущество, учитываемое на балансе филиала, является собственностью Общества; филиал осуществляет распоряжение закреплённым за ним имуществом в соответствии с решениями Общества (пункты 4.1., 5.3. Положения).

Приказом генерального директора ОАО "К" от 05.05.2005 N 23-к директором ДРСУ N 6 назначен С.И.Н.

14.03.2006 С.И.Н. и П.В.Н. учредили ООО "А"; директором ООО "А" избран С.И.Н.

28.08.2006 между ДРСУ N 6 (продавец) в лице директора С.И.Н. и ООО "А" (покупатель) в лице директора С.И.Н. заключен договор купли-продажи автомобиля КАМАЗ-5511(самосвал), 1991 года выпуска, номер двигателя 74000910004-306206, шасси 66744, номер кузова отсутствует, цвет желтый.

В соответствии с п. 3.1 договора стоимость автомобиля составила 24068 руб. согласно оприходованным запасным частям.

На основании указанного договора органы ГИБДД УВД по Калужской области зарегистрировали спорное транспортное средство за ООО "А".

По договору N 5 от 01.09.2006 ООО "А" в лице директора С.И.Н. передало в аренду ДРСУ N 6 в лице директора С.И.Н. указанный выше автомобиль КАМАЗ (т. 1. л.д. 62).

По результатам проведенной в ДРСУ N 6 инвентаризации имущества, оформленной актом от 26.01.2009, ОАО "К" выявило отсутствие автотранспортных средств, в том числе и вышеназванного.

Ссылаясь на то, что договор купли-продажи от 28.08.2006 является ничтожной сделкой, как совершенной в результате злонамеренного соглашения сторон, с целью, противной интересам правопорядка и нравственности, фактически прикрывающей договор дарения (оплаты от ООО "А" не поступило), совершенной ДРСУ N 6, не имеющим права на отчуждение имущества ОАО "К", последнее обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении иска, арбитражный суд исходил из того, что истец не доказал, что оспариваемая им сделка не соответствует закону, совершена с целью, противной основам правопорядка и нравственности, является притворной, совершена под влиянием злонамеренного соглашения сторон (ст.ст. 168, 169, 170, 179 ГК РФ), а от признания её оспоримой, как совершенной неуполномоченным лицом, от иска отказался.

Суд кассационной инстанции находит выводы суда не соответствующими имеющимся в деле доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам и требованиям закона.

В соответствии со ст. 209 Гражданского кодекса Российской Федерации собственнику принадлежат права владения, пользования и распоряжения своим имуществом.

Из содержания договора купли-продажи автомобиля от 28.08.2006 следует, что продавцом автомобиля выступало не ОАО "К" в лице филиала ДРСУ N 6, как указал арбитражный суд, а сам филиал, именуемый "ДРСУ ОАО "К" N 6", то есть имуществом ОАО "К" распорядился не собственник.

В соответствии п. 3 ст. 55 ГК РФ, п. 4 ст. 5 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" филиалы не являются юридическими лицами. Они наделяются имуществом создавшим их юридическим лицом и действуют на основании утверждённых им положений. Руководители представительств и филиалов назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Доверенность у директора филиала С.И.Н. на распоряжение имуществом акционерного общества отсутствовала.

При указанных обстоятельствах данная сделка в силу ст. 168 ГК РФ является недействительной (ничтожной).

Согласно п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой всё полученное по сделке.

В силу п. 1 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о применении последствий недействительности ничтожной сделки составляет три года. Течение срока исковой давности начинается со дня, когда началось исполнение сделки.

Согласно данным ГИБДД и паспорту транспортного средства продажа и передача спорного автомобиля филиалом ДРСУ N 6 Обществу "А" состоялась 28.08.2006. Иск предъявлен 09.04.2009, то есть в пределах трехлетнего срока.

Подлежит удовлетворению и требование о применении последствий недействительности сделки в виде обязанности ООО "А" возвратить ОАО "К" автомобиль КАМАЗ.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 03 ноября 2009 по настоящему спору с истца в пользу ответчика взысканы расходы на оплату услуг представителя в размере 15000 руб.

Поскольку при рассмотрении настоящего спора в кассационной инстанции решение суда первой и апелляционной инстанций отменены и иск удовлетворен, суд кассационной инстанции считает необходимым отменить Определение Арбитражного суда Калужской области от 03 ноября 2009.

В силу ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

С учетом требований названной правовой нормы, ООО "А" в пользу ОАО "К" подлежат взысканию расходы по государственной пошлине по иску, апелляционной и по кассационной жалобе в размере 4000 руб.

Руководствуясь п. 2 ч. 1 ст. 287, ч. 1, 2 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 08.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2009 Определение Арбитражного суда Калужской области от 03.11. 2009 по делу N А23-1227/09Г-7-92 отменить.

Признать договор купли-продажи от 28.08.2006 автомобиля КАМАЗ-55111(самосвал), 1991 года выпуска, номер двигателя 74000910004-306206, шасси 66744, номер кузова отсутствует, цвет желтый, недействительным (ничтожным).

Применить последствия недействительности сделки - обязать ООО "А" возвратить ОАО "К" указанный автомобиль.

Взыскать с ООО "А", Калужская обл., с. Хвастовичи, в пользу ОАО "К", г. Калуга, 4000 руб. в возмещение расходов по оплате государственной пошлине при подаче иска, апелляционной и кассационной жалоб.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.