Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 февраля 2010 г. N Ф10-6308/09 по делу N А48-1606/2009 Отказывая в удовлетворении иска о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции правомерно указал, что исковые требования предъявлены за пределами срока исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 февраля 2010 г. N Ф10-6308/09 по делу N А48-1606/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ЗАО "М" - не явились, извещены надлежаще; от ответчиков: 1. Б.Е.Н. - не явились, извещены надлежаще; 2. Б.Д.Н. - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "М", с. Тагино, Орловской области, на решение Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2009 по делу N А48-1606/2009, установил:

ЗАО "М" обратилось в арбитражный суд с иском к Б.Е.Н. и Б.Д.Н. о расторжении договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Консервный завод "С" от 11.09.2004 и применении последствий его расторжения.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2009 в удовлетворении иска отказано.

В апелляционном порядке решение суда не пересматривалось.

В кассационной жалобе ЗАО "М", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, просит решение суда от 15.09.2009 отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявитель полагает ошибочным вывод суда относительно истечения срока исковой давности по заявленным требованиям, полагает, что срок исковой давности следует исчислять с момента предъявления требований, то есть с 09.02.2009.

Стороны, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание кассационной инстанции не явились.

Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в отсутствие представителей сторон.

По правилам ч. 1 ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность судебного акта, исходя из доводов кассационной жалобы.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2009 оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой инстанции, учредителями ООО "Консервный завод "С" являлись: ООО "Торговая компания "И" с долей уставного капитала - 50% и ЗАО "М" с долей уставного капитала - 50%.

11.09.2004 между ЗАО "М" и гражданами Б.Е.Н. и Б.Д.Н. был заключен договор купли - продажи доли ЗАО "М" в уставном капитале ООО "Консервный завод "С" в размере 50%, что составляет 9321700 руб. 00 коп.

Согласно п. 1.2 договора Б.Д.Н. приобретает долю стоимостью 5593020 руб. 00 коп., составляющей 30%) уставного капитала приобретает долю стоимостью 5593020 руб. 00 коп., составляющей 30 % уставного капиала. Б.Е.Н. приобретает долю стоимостью 3728680 руб. 00 коп., составляющей 20% уставного капитала.

Срок оплаты долей сторонами в договоре купли-продажи не определен.

11.09.2004 общим собранием участников ООО "Консервный завод "С" было принято решение о внесении изменений в учредительный договор и устав общества, в соответствии с которыми участниками ООО "Консервный завод "С" стали: ООО "Торговая компания "И" с долей в уставном капитале - 50% и граждане Б.Д.Н. с долей в уставном капитале общества - 30%, номинальной стоимостью 5593020 руб. 00 коп., и гражданин Б.Е.Н. с долей в уставном капитале - 20%, номинальной стоимостью 3738680 руб. 00 коп.

Соответствующие изменения зарегистрированы в установленном порядке.

09.02.2009 ООО "М" направило ответчикам уведомление об исполнении в семидневный срок обязательств об оплате приобретенных долей в сумме 9321700 руб.

Ссылаясь на неисполнение ответчиками обязательств по оплате долей, ООО "М" в лице генерального директора Б.А.П. обратилось в арбитражный суд с иском о расторжении договора купли-продажи доли от 11.09.2004 и применении последствий его расторжения.

В качестве правового обоснования заявленных требований, истец сослался на статьи 309, 425, 488 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Оспаривая исковые требования, ответчики указали на то, что оплата долей произведена ими в полном объеме - в сумме 460000 руб., представив в материалы дела копию договора купли-продажи доли, в котором цена 50 % доли в уставном капитале ООО "КЗ "С" определена в сумме 460000 руб., а также заявили о применении срока исковой давности.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об обоснованности исковых требований, однако установив факт пропуска ООО "М" срока исковой давности для обращения в арбитражный суд с иском, предусмотренный ст.ст. 195, 200 Гражданского кодекса РФ, отказал в его удовлетворении.

Суд кассационной инстанции находит вывод суда о пропуске срока исковой давности обоснованным.

Согласно ст. 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено, устанавливается в три года.

В силу п. 2 ст. 199 Гражданского кодекса Российской Федерации исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказ в иске.

Как следует из материалов дела до вынесения решения по делу ответчиками заявлено о пропуске ЗАО "М" срока исковой давности.

В соответствии с п. 1 ст. 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

По обязательствам с определенным сроком исполнения течение исковой давности начинается по окончании срока исполнения.

По обязательствам, срок исполнения которых не определен либо определен моментом востребования, течение исковой давности начинается с момента, когда у кредитора возникает право предъявить требование об исполнении обязательства, а если должнику предоставляется льготный срок для исполнения такого требования, исчисление исковой давности начинается по окончании указанного срока.

Как установлено судом, в договоре купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Консервный завод "С" от 11.04.2004 срок оплаты доли определен не был.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что обязанность по оплате доли в уставном капитале возникла у ответчиков с 12.09.2004.

Суд кассационной инстанции соглашается с данным выводом.

Согласно п. 2 ст. 314 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае, когда обязательство не предусматривает срок его исполнения и не содержит условий, позволяющих определить этот срок, оно должно быть исполнено в разумный срок после возникновения обязательства.

В соответствии с п. 1 ст. 486 ГК РФ покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено настоящим кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором купли-продажи и не вытекает из существа обязательства.

В силу п. 4 статьи 454 ГК РФ положения, предусмотренные параграфом 1 главы 30 Кодекса (общие положения о купле продаже), применяются к продаже имущественных прав, если иное не вытекает из содержания или характера этих прав.

Пунктом 6 статьи 21 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" установлены требования к форме совершения сделки уступки доли в уставном капитале общества, а также предусмотрен порядок уведомления общества о состоявшейся уступке. Приобретатель доли (части доли) в уставном капитале общества осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Согласно представленному в материалы дела протоколу N 2 общего собрания учредителей и участников ООО "Консервный завод "С" от 11.09.2004 в учредительный договор ООО "Консервный завод "С" были внесены изменения, касающиеся распределения уставного капитала среди участников общества. Следовательно, общество было уведомлено о состоявшейся уступке не позднее указанной даты.

Поскольку переход права на долю к ответчикам состоялся 11.09.2009, суд пришел к правильному выводу, что право требовать оплаты доли возникло у ООО "М" 12.09.2004.

Учитывая, что исковые требования предъявлены ООО "М" в апреле 2009 года, то есть за пределами срока исковой давности, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска.

При изложенных обстоятельствах судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 15.09.2009 по делу N А48-1606/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.