Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 февраля 2010 г. N Ф10-6170/09 по делу N А62-256/2009 Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о восстановлении нарушенного права на акции Общества, признании за истцами права на акции Общества, восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав, и обязании Общества произвести записи в системе ведения реестра на каждого акционера, поскольку истцами пропущен срок исковой давности (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 февраля 2010 г. N Ф10-6170/09 по делу N А62-256/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Л.Т.И., Х.В.В., Р.Н.В., Е.С.В., К.Л.С., К.В.В., С.Н.Н., Г.Н.Л., А.Е.В., М.С.А., А.Л.В., И.Ф.М., Р.Р.П., Г.Л.В., А.Е.Г., К.Т.Н., Б.Т.Н.,Т.А.Н., С.А.А., К.Л.М., Е.А.И., П.Е.В., К.Л.Ю. - Л.Т.И. (паспорт); К.М.И. - представитель (доверенность в деле, представляет всех истцов); от ответчика: ЗАО ПИ "С" - М.В.Ф., Ш.Л.И. - С.О.Б. - представитель (доверенность в деле); не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С.Н.Н. и Е.С.В. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 по делу N А62-256/2009, установил:

Л.Т.B., Х.В.В., Р.Н.В., Е.С.В., К.Л.С., К.В.В., С.Н.Н., Г.Н.Л., А.Е.В., М.С.А., А.З.Ф., Ш.З.М., Л.Л.В., И.Ф.М., Р.Р.П., Г.Л.В., А.Е.Г., К.Т.Н., Б.Т.Н., Т.А.Н., С.А.А., К.Л.М., Е.А.И., П.Е.В., К.Л.Ю. (далее - истцы) обратились в арбитражный суд с иском с учетом уточнения) к закрытому акционерному обществу проектный институт "С" (далее - ЗАО ПИ "С"), М.В.Ф., Ш.Л.И. о восстановлении нарушенного права на акции ЗАО ПИ "С", признании за истцами право на акции ЗАО ПИ "С", выпуска 2003 года, согласно протоколу общего собрания истцов от 20.07.2009: за Л.Т.И. - 316000 штук акций; за Х.В.В. - 316000 штук акций; за Р.Н.В. - 210000 штук акций; за К.Л.Ю. - 210000 штук акций; за Е.С.В. - 316000 штук акций; за К.Л.В. - 210000 штук акций; за К.В.В. - 210000 штук акций; за С.Н.Н. - 210000 штук акций; за Г.Н.Л. - 210000 штук акций; за А.Е.В. - 210000 штук акций; за М.С.А. - 210000 штук акций; за А.З.Ф. - 210000 штук акций; за Ш.З.М. - 210000 штук акций; за Л.Л.В. - 210000 штук акций; за И.Ф.М. - 210000 штук акций; за Р.Р.П. - 210000 штук акций; за Г.Л.В. - 210000 штук акций; за А.Е.Г. - 210000 штук акций; за К.Т.Н. - 210000 штук акций; за Б.Т.Н. - 210000 штук акций; за Т.ATI. - 210000 штук акций; за С.А.А. - 210000 штук акций; за К.Л.М. - 210000 штук акций; за Е.А.И. - 210000 штук акций; за П.Е.В. - 210000 штук акций; восстановлении положения, существовавшего до нарушения прав, то есть до отчуждения акций по первой сделке; признании Ш.Л.И. и М.В.Ф. утратившими права собственности на 2784000 акций каждым из них; обязании ЗАО ПИ "С" произвести записи (сторнирование) в системе ведения реестра на каждого акционера по 70481 акции.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 06.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 решение суда оставлено без изменения.

Не согласившись с принятыми судебными актами, С.Н.Н. и Е.С.В. обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просят вышеназванные судебные акты отменить, ссылаясь на их незаконность и необоснованность. Заявитель жалобы полагает, что судами первой и апелляционной инстанций не приняты во внимание обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, не дана указанным обстоятельствам надлежащая оценка, неверно истолкован закон, подлежащий применению. Считают, что срок исковой давности ими не пропущен.

В судебном заседании представители истцов поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель ЗАО ПИ "С" просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

Другие участвующие в деле лица о времени и месте судебного разбирательства извещены, в судебное заседание не явились, судебная коллегия считает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие в порядке ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 16.03.1993 зарегистрировано акционерное общество открытого типа производственно-проектного агростроительного акционерного общества открытого типа "С" (далее ППИ АОАО "С"), что подтверждается постановлением мэра города Смоленска N 137.

Учредителем ППИ АОАО "С" является проектный институт "С" (далее ПИ "С")

Согласно уставу ППИ АОАО "С" 1992 года, акционерное общество учреждено путем преобразования объединений кооперативно-государственных организаций и предприятий "С" и является его правопреемником.

В силу положений устава ППИ АОАО "С" частъ акций ППИ АОАО "С" распределена между работниками проектного института "С".

Из справок Смоленского филиала открытого акционерного общества "Реестр" об операциях, проведенных по лицевым счетам истцов за период с 01.02.2000 по 23.11.2007, следует, что истцы являлись владельцами акций ППИ АОАО "С", приобретенных ими при преобразовании объединений кооперативно-государственных организаций и предприятий "С".

Справками из реестра производственного ППИ АОАО "С" подтверждены права истцов на акции указанного общества по состоянию на 23.11.2007.

В соответствии с протоколом общего годового собрания акционеров АООТ "С" от 14.05.1999 N 1, при участии 81,3% акционеров, общим собранием приняты решения, в том числе об утверждении устава общества в новой редакции, о реорганизации АООТ "С" в форме выделения филиалов и образования на их базе дочерних закрытых акционерных обществ; об утверждении названий вновь образуемых обществ; о порядке осуществления процедур реорганизации АООТ "С" в форме выделения и образования дочерних закрытых акционерных обществ; о порядке размещения акций дочерних закрытых акционерных обществ; об определении уставных капиталов дочерних закрытых акционерных обществ; утверждении разделительного баланса и передаточных актов.

Из устава ППИ АОАО "С", утвержденного решением общего собрания акционеров 14.05.1999 и зарегистрированного в установленном порядке 26.08.1999, следует, что общество является преемником прав и обязанностей объединения "С" и имеет право в установленном порядке создавать дочерние и зависимые общества, филиалы и представительства.

При этом в силу пункта 4.1 устава общество имеет 35 филиалов, расположенных на территории города Смоленска и Смоленской области, являющихся подразделениями общества и осуществляющих часть его функций. Филиалы, входящие в состав общества на правах структурных единиц, не являются юридическими лицами, действуют на основании утвержденного обществом Положения; осуществляют деятельность от имени общества; наделяются имуществом, которое учитывается как на отдельном балансе, так и на балансе общества.

На основании принятого 14.05.1999 акционерами решения из состава АООТ "С" выделены дочерние закрытые общества, в том числе дочернее закрытое акционерное общество проектный институт "С".

При этом единственным акционером ЗАО ПИ "С" со 100% долей акций являлся АООТ "С". Уставный капитал дочерних обществ ЗАО ПИ "С" определен в размере балансовой стоимости выделенного имущества по состоянию на 01.01.1999.

В соответствии с Приложением 1 к протоколу общего собрания акционеров АООТ "С" от 14.05.1999 уставный капитал дочернего ЗАО ПИ "С" определен в размере 5568000 рублей.

Из разделительного бухгалтерского баланса ППИ АОАО "С" по состоянию на 01.01.1999 и передаточного акта от 05.04.2000 следует, что дочернему предприятию ЗАО ПИ "С" от ППИ АОАО "С" переданы основные средства: нематериальные активы на сумму 5568000рублей, в том числе административное здание, вспомогательный корпус, гараж, машины и оборудование, производственный и хозяйственный инвентарь, транспортные средства, другие виды основных средств. Кроме того, переданы денежные средства, кредиторская задолженность, дебиторская задолженность.

На основании передаточного акта от 05.04.2000 дочернее общество является правопреемником ППИ АОАО "С" по обязательствам последнего в отношении его кредиторов и должников исключительно в объеме, определенном и зафиксированном в акте.

Полагая, что указанное означает переход, в частности, и прав истцов, являющихся акционерами ППИ АОАО "С", на акции ЗАО ПИ "С", истцы обратились в арбитражный суд с настоящим иском. При этом, истцы считают, что реорганизация ППИ АОАО "С" проведена незаконно, в результате должно быть образовано не дочернее общество, а новое общество, что также является основанием для удовлетворения заявленных требований.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 12, 59, 142, 143, 149, 196, 200, 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, ст.ст. 6, 25 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", ст.ст. 2, 28, 29 Федерального закона от 23.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг", ст. 12 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете", пришли к выводу об отсутствии доказательств, свидетельствующих о возникновении у истцов права на акции ЗАО ПИ "С".

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату Федерального закона "О рынке ценных бумаг" следует читать как "от 22.04.1996 г."

При этом суды отклонили доводы о возникновении права на акции в силу разделительного баланса и передаточного акта, поскольку они основаны на ошибочном понимании норм права.

Судебные инстанции также пришли к выводу о том, что требование о признании права собственности на акции направлено не только на восстановление нарушенного права, но и на истребование акций у лица, которое, по мнению истцов, необоснованно владеет данными акциями, поскольку признание права собственности на акции должно неизбежно повлечь внесение записи об их собственнике в реестр акционеров, и такое требование должно квалифицироваться как виндикационный иск. В связи с этим доводы истцов о недобросовестности владения М.В.Ф. и Ш.Л.И. акциями ЗАО ПИ "С" подлежат отклонению, поскольку правом на обращение с виндикационным иском обладает собственник имущества.

Кроме того, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводам о том, что истцы не приобрели права собственности на ценные бумаги в установленном законом порядке и пропустили срок исковой давности.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с такими выводами.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, решением акционеров от 14.05.1999 установлено выделение из АО "С" дочерних закрытых обществ, в том числе ЗАО ПИ "С", единственным акционером со 100% долей акций которого являлся АООТ "С".

В материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие возникновение права у истцов на акции ЗАО ПИ "С".

Приведенные истцами в обоснование своих доводов разделительный баланс и передаточный акт не содержат сведений, подтверждающих наличие у истцов оспариваемых прав на акции.

Учитывая изложенное, вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии права истцов на акции, распределение которых произведено протоколом от 20.07.2009, является правомерным.

Согласно ч. 2 ст. 181 ГК РФ иск о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности может быть предъявлен в течение года со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В силу пункта 1 статьи 200 Гражданского кодекса Российской Федерации течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Согласно статье 47 Федерального закона "Об акционерных обществах" и пунктам 9.6.1 и 9.6.2 устава ЗАО ПИ "С" общество обязано ежегодно проводить общее годовое собрание акционеров в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

Таким образом, истцы должны были знать, что не обладают правами на акции общества, при проведении первого общего собрания акционеров общества (не позднее 30.06.2000).

Поскольку настоящий иск предъявлен 02.03.2009, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцами трехгодичного срока исковой давности, установленного ст. 196 ГК РФ, что в силу п. 2 ст. 199 ГК РФ является самостоятельным основанием для отказа в иске.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального и процессуального права.

Оснований для отмены решения Арбитражного суда Смоленской области от 06.08.2009 и постановления Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 06.08.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.10.2009 по делу N А62-256/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.