Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 февраля 2010 г. N Ф10-42/10 по делу N А08-4367/2009-19 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным кредитного договора, заключенного между сторонами, суд правомерно указал, что истцом не приведено предусмотренных законом оснований, по которым договор может быть признан недействительным (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 февраля 2010 г. N Ф10-42/10 по делу N А08-4367/2009-19
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "М" - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ООО "Б" - Е.Е.Д. - представитель (дов. N 50 от 31.12.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу на ООО "М", г. Белгород, на решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2009 по делу N А08-4367/2009-19, установил:

ООО "М", г. Белгород, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Б" о признании недействительным кредитного договора N 840-ю от 31.07.2008.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда решение суда от 02.09.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит судебные акты отменить и направить дело на новое рассмотрение, ссылаясь на нарушение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

Представитель ответчика Е.Е.Д. в судебном заседании кассационной инстанции возражала против доводов жалобы, и, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просила оставить их без изменения.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителя истца, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено судом первой и апелляционной инстанции, 31.07.2008 между ОАО "Б" (банк) и ООО "М" (заемщик) был заключен кредитный договор N 840-ю, по условиям которого банк обязался предоставить заемщику кредит краткосрочный в сумме 25800000 руб. на срок до семи лет для целей инвестиционной деятельности.

Пунктом 1.3 договора предусмотрено, что заемщик не освобождается от исполнения всех обязательств по настоящему договору при наступлении любых неблагоприятных обстоятельств, в том числе непреодолимой силы (форс-мажор).

Положениями пункта 6.1 предусмотрено, что в случае нарушения сроков погашения кредита, остаток задолженности по нему в срок, установленный для погашения кредита, перечисляется на счет просроченных платежей, и со следующего дня на сумму просроченного кредита начисляются повышенные проценты из расчета действующей процентной ставки на день, предусмотренный договором для погашения кредита и умноженной на повышающий коэффициент 1,3.

Повышенные проценты начисляются по день фактического возврата кредита в порядке п. 3.2.1.- 3.2.3, а уплачиваются в сроки, определенные п. 3.4 настоящего договора.

Из материалов дела видно, в производстве Арбитражного суда Белгородской области находится дело N А08-2845/2009-5 по иску ОАО "Б" к ООО "М" о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору и обращении взыскания на заложенное имущество. Определением суда от 19.06.2009 производство по данному делу приостановлено в связи с оспариванием ответчиком кредитного договора.

Предметом настоящего иска является требование заемщика о признании недействительным кредитного договора N 840-ю от 31.07.2008.

В обоснование исковых требований ООО "М" сослалось на то, что кредитный договор является крупной сделкой, порядок одобрения которой не был соблюден; условия п. 6.1 о договора противоречат нормам действующего законодательства; пункт 1.3 противоречит п. 3 ст. 401 Гражданского кодекса РФ, пункт 2.1.5 договора - статьям 807, 819 ГК РФ.

Суды первой и апелляционной инстанции признали заявленные требования необоснованными и отказали в удовлетворении иска.

При этом судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии со статьёй 166 Гражданского кодекса Российской Федерации сделка недействительна по основаниям, установленным настоящим Кодексом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения (статья 168 ГК РФ).

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ N 14-ФЗ от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на дату заключения спорного договора) крупной сделкой является сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более двадцати пяти процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Пунктом 5 статьи 46 указанного Закона установлено, что сделка, совершенная с нарушением требований, предусмотренных настоящей статьей, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

Оспариваемый кредитный договор является для общества крупной сделкой, в связи с чем, решение о заключении договора должно приниматься общим собранием участников ООО "М".

А поскольку единственным учредителем ООО "М" и его директором является Б.Н.А., которая 19.06.2008 приняла решение об одобрении кредитного договора N 840-ю от 31.07.2008, судом сделан обоснованный вывод, что порядок заключения крупной сделки в рассматриваемом случае нарушен не был.

Судом правомерно отклонен довод истца о несоответствии пункта 1.3 кредитного договора N 840-ю от 31.07.2008 пункту 3 статьи 401 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 3 статьи 401 Кодекса освобождение лица от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства при наступлении форс-мажорных обстоятельств наступает в том случае, если иное не предусмотрено законом или договором.

Как правомерно указал суд, условие, предусмотренное пунктом 1.3 кредитного договора, согласно которому заемщик не освобождается от исполнения всех обязательств по договору при наступлении любых неблагоприятных обстоятельств, в том числе непреодолимой силы (форс-мажор), является исключением, которое допускается вышеназванной нормой материального права, и не свидетельствует о недействительности договора в указанной части.

Следует признать обоснованным и вывод судов первой и апелляционной инстанции об отказе в признании недействительным кредитного договора по основаниям несоответствия действующему законодательству пункта 6.1 договора о повышенных процентах.

Согласно пункту 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуются предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

К отношениям по кредитному договору применяются правила, предусмотренные параграфом 1 главы 42 ГК РФ, регулирующие отношения по договору займа, если иное не предусмотрено правилами настоящего параграфа и не вытекает из существа кредитного договора (пункт 2 статьи 819 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 1 статьи 809 ГК РФ, если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов на сумму займа в размерах и в порядке, определенных договором.

В настоящем случае, повышенные проценты, определенные п. 6.1 оспариваемого договора, являются условием договора, предусматривающим повышенную плату за пользование кредитом. При этом установленную разницу между процентами за пользование кредитом и повышенными процентами (коэффициент 1,3) следует расценивать как установление ответственности заемщика за нарушение сроков погашения кредита.

Пунктом 6.2 договора установлена ответственность в виде уплаты пени в размере 0,1 процентов от суммы задолженности за нарушение сроков уплаты процентов за пользование кредитом.

Таким образом, в договоре установлена ответственность в виде повышенных процентов и взыскания пени за разные виды нарушения обязательства, что не запрещено законом.

Согласно п. 1 статьи 330 ГК РФ неустойкой признается определенная законом или договором денежная сумма, которую должник обязан уплатить кредитору в случае неисполнения или ненадлежащего исполнения обязательства, в частности, в случае просрочки исполнения.

Таким образом, условие кредитного договора об ответственности должника не противоречит положениям гражданского законодательства.

Доводы истца о несоответствии положений п. 6.4.6 кредитного договора действующему законодательству, поскольку они ограничивают свободу заемщика в распоряжении денежными средствами, допускают обращение их в собственность банка без согласия заемщика и нарушают ст. 209 ГК РФ, правомерно отклонены судом первой и апелляционной инстанции.

В силу п. 6.4.6 договора заемщик предоставляет банку право на безакцептное списание денежных средств со счетов, открытых как у кредитора, так и в других банках.

Суды пришли к правильному выводу, что данное условие не противоречит нормам действующего законодательства.

Согласно статье 854 ГК РФ списание денежных средств со счета осуществляется банком на основании распоряжения клиента. Без распоряжения клиента списание денежных средств, находящихся на счета допускается по решению суда, а также в случаях, установленных законом или предусмотренных договором между банком и клиентом.

Глава 12 Положения о безналичных расчетах N 2-П от 03.10.2002, принятого Центральным банком РФ также предусматривает бесспорное списание денежных средств со счета плательщика при условии предоставления банку, обслуживающему плательщика, права на списание денежных средств без распоряжения последнего. Бесспорный порядок списания денежных средств применяется по обязательствам в соответствии с условиями основного договора, за исключением случаев, установленных Банком России.

Таким образом, безакцептное списание денежных средств со счета заемщика возможно лишь при наличии соответствующих соглашений в договорах банковского счета, включение в договор такого условия не свидетельствует о недействительности договора.

В соответствии с п. 1, 4 ст. 421 ГК РФ граждане и юридические лица свободны в заключении договора. Условия договора определяются по усмотрению сторон, кроме случаев, когда содержание соответствующего договора предписано законом или иными правовыми актами.

В рассматриваемом случае заемщиком оспариваются условия договора, которые были согласованы с ответчиком, и на которых ему предоставлен кредит.

При этом истцом не приведено предусмотренных законом оснований, по которым кредитный договор может быть признан недействительным, в связи с чем, суд обоснованно отказал в удовлетворении заявленных ООО "М" требований.

Выводы судебных инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права. Оснований для отмены принятых по делу судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 02.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.11.2009 по делу N А08-4367/2009-19 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.