Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 февраля 2010 г. N Ф10-5701/09(2) по делу N А08-8036/2008-14 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора поручительства, суд апелляционной инстанции правомерно указал, что истцом не представлено доказательств того, что после взыскания судом общей юрисдикции с поручителя задолженности по кредитному договору последний прекратил свое действие или был расторгнут (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 февраля 2010 г. N Ф10-5701/09(2) по делу N А08-8036/2008-14
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "Б" - не явились, извещены надлежаще, от ответчика: ООО "А" - Н.П.С. - представитель, доверенность N 195 от 14.05.2009, ОАО "Р" в лице Белгородского регионального филиала - не явились, извещены надлежаще, Третье лицо: ООО "С" - не явились, извещены надлежаще, Б.О.Л. - представитель, доверенность N 101 от 03.12.2007,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Б" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2009 по делу N А08-8036/2008-14, установил:

ООО "Б", г. Белгород, обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Р" в лице Белгородского регионального филиала, п. Прохоровка Белгородской области, ООО "А", п. Алексеевка Белгородской области, о признании недействительным договора поручительства N 063000/0224-8 от 31.03.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "С".

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 10.06.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2009 решение суда первой инстанции отменено, в удовлетворении иска отказано.

В кассационной жалобе истец, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит постановление апелляционной инстанции отменить и оставить в силе решение суда первой инстанции.

По мнению заявителя, на момент заключения договора поручительства банк утратил право на взыскание задолженности с заемщика - ООО "С", поскольку Октябрьским районным судом г. Белгорода задолженность была взыскана с поручителя Ш.А.А., а кредитор при рассмотрении дела в суде общей юрисдикции отказался от иска.

В отзыве на кассационную жалобу ОАО "Р", возражая доводам истца, просило оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, ссылаясь на его законность и обоснованность.

В судебном заседании представители данного ответчика поддержали возражения и просили кассационную жалобу ООО "А" отклонить.

Другие лица в судебное заседание не явились, о времени и месте судебного разбирательства извещены надлежащим образом. Дело рассмотрено в отсутствие их представителей по правилам статьи 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, заслушав представителей Банка, суд кассационной инстанции не усматривает оснований к отмене оспариваемого судебного акта.

Судом первой и апелляционной инстанции установлены следующие обстоятельства.

28.06.2006 между ОАО "Р" (кредитор) и ООО "С" (заемщик) был заключен договор об открытии кредитной линии N 063000/0224, по которому заемщику предоставлена кредитная линия с лимитом 40000000 руб.

Договором установлен график погашения кредита, последний срок в котором определен 28 марта 2014 года.

Требования банка были обеспечены залогом имущества должника на основании договора об ипотеке от 28.06.2008 и договора залога оборудования от 28.06.2008.

В целях обеспечения исполнения обязательств заемщика по кредитному договору 28.06.2006 банк заключил договор поручительства с Ш.А.А.

20.08.2007 банк направил заемщику требование о досрочном погашении кредита в связи с нарушением последним условий договора.

Требование о возврате кредита исполнено не было, что послужило основанием обращения банка в суд общей юрисдикции с иском о взыскании солидарно с ООО "С" и поручителя Ш.А.А. в солидарном порядке 40000000 руб.

Решением Октябрьского районного суда г. Белгорода от 31.10.2007 исковые требования банка были удовлетворены за счет поручителя Ш.А.А. Производство по делу о взыскании кредитной задолженности с ООО "С" и обращении взыскания на заложенное имущество было прекращено в связи с отказом истца от иска.

При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что исполнение решение суда в отношении Ш.А.А. не производилось.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 04.03.2008 по делу N А08-4825/07-2Б ООО "С" признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства.

В рамках дела о банкротстве ООО "С" обратилось в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов его требований в сумме 34626335 руб. 04 коп.

31.03.2008 между ОАО "Р" (кредитор) и ООО "А" (поручитель) заключен договор поручительства N 063000/0224-8, в соответствии с которым поручитель обязался отвечать перед кредитором в полном объеме за исполнение ООО "С" своих обязательств по договору об открытии кредитной линии N 063000/0224 от 28.06.2006.

Поручитель погасил долг перед банком в полном объеме, в связи с чем банк отказался от своих требований о включении в реестр требований кредиторов ООО "С", и определением суда от 10.04.2008 производство по заявлению ОАО "Р" прекращено.

Определением арбитражного суда Белгородской области от 03.06.2008 по делу N А08-4825 в реестр требований кредиторов ООО "С" включены требования ООО "А", к которому в соответствии с п. 1 ст. 365 Гражданского кодекса РФ перешли права кредитора.

ООО "Б" является конкурсным кредитором ООО "С", требования которого также включены в реестр требований кредиторов.

ООО "Б", ссылаясь на то, что договор поручительства не соответствует требованиям закона и нарушает его права как конкурсного кредитора (ввиду перераспределения голосов конкурсных кредиторов ООО "С"), обратилось в арбитражный суд с иском о признании договора поручительства между ОАО "Р" и ООО "А" недействительным.

Истец указал на то, что на момент заключения договора поручительства банк утратил право на взыскание задолженности по кредитному договору с ООО "С" в связи с отказом от исковых требований к заемщику в суде общей юрисдикции, долг был взыскан с поручителя Ш.А.А.; договор поручительства заключен после того, как должник был признан банкротом и заведомо не мог исполнить свои обязательства.

Удовлетворяя исковые требования и признавая договор недействительным на основании ст. 168 Гражданского кодекса РФ, суд первой инстанции пришел к выводу, что заключение договора поручительства в период процедуры конкурсного производства должника противоречит ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве), положениям законодательства о поручительстве - ст.ст. 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с данными выводами, суд апелляционной инстанции отменил принятое по делу решение и отказал в удовлетворении иска.

При этом суд обоснованно исходил из следующего.

Согласно ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов.

Истец, обращаясь с иском о признании недействительным договора поручительства, стороной которого не является, не указал какие права и законные интересы нарушены оспариваемой сделкой и не обосновал, каким образом будут восстановлены его права в случае удовлетворения исковых требований.

В соответствии со ст. 387 ГК РФ права кредитора по обязательству переходят к другому лицу на основании закона и наступления указанных в нем обстоятельств, в том числе, вследствие исполнения обязательств должника его поручителем или залогодателем, не являющимся должником в этом обязательстве.

Указанное положение содержится и в пункте 1 ст. 365 ГК РФ, согласно которому к поручителю, исполнившему обязательство, переходят права кредитора по этому обязательству и права, принадлежащие кредитору как залогодержателю, в том объеме, в котором поручитель удовлетворил требования кредитора.

Материалами дела подтверждено, что ООО "А" погасило обязательства ООО "С" перед банком по кредитному договору в полном объеме, что повлекло переход прав кредитора к поручителю.

Требования ООО "А", заявленные в деле о банкротстве, признаны судом обоснованными и включены в реестр требований ООО "С" в порядке ст. 100 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)".

Возражений относительно требований данного кредитора должником заявлено не было.

Как установлено судом апелляционной инстанции, истец ООО "Б", являясь конкурсным кредитором ООО "С", и обладая правом предъявления возражений относительно требований других кредиторов, таких возражений в деле о банкротстве не заявил.

Судебная коллегия соглашается с выводами суда апелляционной инстанции относительно того, что взыскание долга с поручителя не влечет недействительность договора, заключенного кредитором впоследствии с другим поручителем.

Существенным обстоятельством в данном случае является погашение долга и отсутствие неисполненного обязательства.

Между тем, доказательств погашения долга поручителем Ш.А.А. в дело не представлено.

Законодательство не содержит запрета на заключение договора поручительства после наступления срока исполнения обязательства.

Доводы об утрате ОАО "Р" права на предъявление иска к ООО "С" правомерно отклонены судом апелляционной инстанции, поскольку истец не является стороной в договоре между указанными лицами.

Доказательств того, что после взыскания судом общей юрисдикции задолженности по кредитному договору с поручителя Ш.А.А., кредитный договор прекратил свое действие или был расторгнут, истцом не представлено.

Не опровергнуты истцом и доводы ответчика ОАО "Р" о том, что основания иска при обращении в суд общей юрисдикции и в арбитражный суд с требованием о включении в реестр требований кредиторов ООО "С" не совпадают, и право на взыскание задолженности банком не утрачено.

Как следует из материалов дела, требования в деле о банкротстве были первоначально предъявлены ОАО "Р", а после того, как долг был погашен поручителем, банк отказался от заявленных требований.

Оспаривая договор по основаниям несоответствия требованиям закона, истец не доказал своей заинтересованности в исходе дела, в связи с чем в удовлетворении иска отказано обосновано.

Оснований к отмене обжалуемого судебного акта не имеется.

На основании изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.09.2009 по делу N А08-8036/2008-14 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.