Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 февраля 2010 г. по делу N А36-1291/2009 Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении иска о признании ничтожным акта приема-передачи в уставный капитал Общества спорных объектов недвижимости, поскольку обращение в суд с указанным требованием является ненадлежащим способом защиты права, по указанному основанию требование заявителя удовлетворению не подлежит (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 10 февраля 2010 г. по делу N А36-1291/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение Федерального арбитражного суда Центрального округа от 9 декабря 2009 г. N А36-1291/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Ш.Н.А. - З.М.В. - представитель (дов. от 04.02.2010 N 441); Ответчик: от Общества с ограниченной ответственностью "Д" - И.А.А. - представитель (дов. от 16.07.2008 N 11); от Т.Ю.В. - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); Третье лицо: от Инспекции Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); от Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ш.Н.А. на решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.08.2009 по делу N А36-1291/2009, установил:

Ш.Н.А. обратилась в Арбитражный суда Липецкой области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью "Д" (далее - Общество) и Т.Ю.В. о признании ничтожным акта приема-передачи от 31.05.2006 в Уставный капитал ООО "Г" (впоследствии ООО "Д") от Т.Ю.В. цеха розлива безалкогольных напитков и земельного участка площадью 3590 кв. м, расположенных по адресу: Липецкая область, Добровский район, с. Трубетчино, ул. З.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Инспекции Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка (далее - Инспекция) и Управление Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 24.08.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе заявитель просит решение суда отменить, как принятое с нарушением норм материального, процессуального права и передать дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Инспекция Федеральной налоговой службы России по Левобережному району г. Липецка заявила ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своего представителя.

Представители Т.Ю.В., Управления Федеральной службы государственной регистрации кадастра и картографии по Липецкой области в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Указанные лица ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд рассматривает кассационную жалобу по правилам ч. 4 ст. 283 АПК РФ, в их отсутствие.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду ч. 3 ст. 284 АПК РФ

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе, отзывом на нее, заслушав представителей сторон, судом кассационной инстанции установлено следующее.

10 ноября 2005 года ООО "Г" зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц Межрайонной инспекцией ФНС России N 5 по Липецкой области.

По состоянию на 10.03.2006 участниками общества являлись Т.Ю.В. с долей в уставном капитале общества в размере 80%, и Т.И.Ю. с долей в уставном капитале в размере 20%.

Решением общего собрания учредителей ООО "Г" от 11.03.2006 на должность директора ООО "Г" избран Ш.Р.А.

21 мая 2006 года Т.Ю.В. и Т.И.Ю. на основании договоров купли-продажи реализовали свои доли в уставном капитале ООО "Г" в размере 80% и 20% соответственно покупателям Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д. по цене 10000 руб.

21 мая 2006 года учредители ООО "Г" Т.Ю.В. и Т.И.Ю. приняли решение, что в связи с продажей гражданами Т. своих долей в уставном капитале Общества гражданам Ш., право собственности на доли в уставном капитале переходят к новым собственникам. Новые участники распределили уставной капитал в равных долях по 25% каждому.

6 июня 2006 года изменения в учредительные документы Общества были зарегистрированы в едином государственном реестре юридических лиц.

Однако 30 мая 2006 года Т.Ю.В. и Т.И.Ю., как учредители Общества вновь принимают решение о принятии в уставный капитал ООО "Г" дополнительных вкладов в виде имущества, в том числе, здания цеха безалкогольных напитков с земельным участком.

31 мая 2006 года между гражданами Т.Ю.В. и Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д. было подписано дополнительное соглашение, п. 1.1. которого изменял договор купли-продажи от 21.05.2006, заключенный между сторонами о купле-продаже 80% долей в уставным капитале ООО "Г".

В соответствии с п.п. 1.2., 1.3. дополнительного соглашения цена продаваемых 80 % долей в уставном капитале ООО "Г" составила 7000000 руб.

Расчет за проданные доли покупатель обязуется произвести в срок до 19.06.2006.

Пунктом 1.6. дополнительного соглашения стороны определили состав имущества, за которое установлена цена в 7000000 руб.

В данном перечне в п. 1.6.1. значилось, в том числе, здание цеха безалкогольных напитков с земельным участком.

На основании указанного решения Т.Ю.В. по актам приема-передачи от 31.05.2006 передал, а директор ООО "Г" Ш.Р.А., принял в собственность ООО "Г" все имущество, поименованное в дополнительном соглашении к договору купли-продажи от 31.05.2006, в том числе по оспариваемому в настоящем деле акту - цех розлива безалкогольных напитков площадью 1077,8 кв. м и земельный участок площадью 3590 кв. м, на котором находится вышеуказанное здание, расположенные по адресу: Липецкая область, Добровский район, село Трубетчино, ул. З.

В день подписания указанного акта Ш.Р.А. также был передан технический паспорт на вышеуказанное здание и план земельного участка.

На основании данного акта приема-передачи ООО "Г" зарегистрировало за собой право собственности на вышеуказанное имущество. Впоследствии, ООО "Г" стало учредителем ООО "И" и внесло указанное имущество в уставный капитал последнего.

18 августа 2006 года в соответствии с решением общего собрания участников ООО "Г", оформленного протоколом N 2/2, было принято решение о переименовании ООО "Г" в ООО "Д".

Посчитав, что внесение имущества в уставный капитал ООО "Г" по акту приема-передачи от 31.05.2006 является притворной сделкой, прикрывающей сделку купли-продажи долей от 21.05.2006 и дополнительного соглашения к нему от 31.05.2006, истец обратился в арбитражный суд с требованием признать акт приема-передачи имущества цеха розлива безалкогольных напитков и земельного участка пл.3590 кв. м ничтожным.

Рассмотрев иск и представленные в его обоснование доказательства, суд правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.

Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Из положений названных норм не следует, что при отсутствии в законе прямого указания на способ защиты права, который использовал истец при обращении в арбитражный суд, заявленное требование не подлежит рассмотрению в арбитражном суде либо в его удовлетворении должно быть отказано на этом основании. Требование истца в ряде случаев может быть квалифицировано и рассмотрено судом как разновидность одного из способов защиты, предусмотренных законом.

С учетом изложенного при обращении заинтересованного лица в арбитражный суд с иском суд принимает заявление к производству и, исходя из конкретных обстоятельств дела, устанавливает, нарушены ли лицом, к которому предъявлен иск, права или законные интересы истца и могут ли они быть восстановлены в результате удовлетворения такого иска.

Как видно из материалов дела, истец посчитал подписание акта приема-передачи спорного имущества от 31.05.2006 сделкой и обратился в арбитражный суд с требованием о признании ее недействительной по основаниям, установленным ст. 170 ГК РФ.

Из текста оспариваемого акта следует, что спорное имущество является взносом в уставный капитал ООО "Г", осуществленным Т.Ю.В. на основании решения общего собрания учредителей ООО "Г" от 30.05.2006 о дополнительном взносе в уставный капитал ООО "Г".

Вместе с тем, как следует из содержания постановления об отказе в возбуждении уголовного дела от 14.09.2006 в период с 22.05.2006 по 31.05.2006 Т.И.Ю. и Т.Ю.В. в уставный капитал ООО "Г" по аналогичным актам в качестве дополнительных вкладов внесено имущество: магазин с пристройкой кафе и земельным участком в с. Трубетчино Добровского района, комплекс магазина с оборудованием с земельным участком в с. Порой, административное здание с земельным участком, здание мини котельной с земельным участком, здание цеха безалкогольных напитков с земельным участком.

Порядок и сроки увеличения уставного капитала, определены пунктом 2 статьи 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Однако, как уже указывалось выше Т.Ю.В. на основании договора купли-продажи 21.05.2006 уже продал свою долю в уставном капитале ООО "Г" в размере 80% покупателям Ш.Д.Г., Ш.Н.А., Ш.Я.Д., Ш.Д.Д.

Как установлено вступившими в законную силу судебными актами по делу N А36-1254/2008 новый состав участников ООО "Г" по состоянию на 22.05.2006 не принимал решения об увеличении уставного капитала данного общества.

Доказательств одобрения этим составом принятого решения участников ООО "Г" об увеличении уставного капитала, в материалы дела не представлено.

Доказательств того, что в регистрирующем органе были зарегистрированы изменения в учредительные документы ООО "Г" в связи с внесением дополнительных вкладов в уставный капитал в сроки, установленные статьей 19 ФЗ РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью" не имеется.

Статьей 69 АПК РФ предусмотрено, что обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Формулировка указанной нормы "в котором участвуют те же лица" не означает полного тождества составов заинтересованных субъектов в прежнем и новом арбитражном процессе.

Свойством преюдиции обладают обстоятельства, составляющие фактическую основу ранее вынесенного по другому делу и вступившего в законную силу решения, когда эти обстоятельства имеют юридическое значение для разрешения спора, возникшего позднее.

Таким образом, поскольку судом по делу N А36-1254/2008 установлен преюдициальный для рассмотрения настоящего спора факт несоблюдения Обществом порядка увеличения уставного капитала (решение о внесении имущества в уставный капитал ООО "Г" этим Обществом не принималось, уставной капитал общества не изменялся), увеличение уставного капитала ООО "Г" на основании акта приема-передачи от 31.05.2006 обоснованно признано судом несостоявшимся.

Истица не отрицает того факта, что 31.05.2006 Т.Ю.В. передал Обществу "Г" спорное здание и земельный участок. Эта передача была оформлена актом. И на основании этого акта в ЕГРП было зарегистрировано право собственности ООО "Г" на указанные объекты недвижимости. В таком случае, сам по себе акт приема-передачи не является недействительным, ибо он отражает фактическую передачу имущества.

При таких обстоятельствах, обращение в арбитражный суд с требованием о признании данного акта ничтожным, является ненадлежащим способом защиты права, и по указанному основанию требование заявителя удовлетворению не подлежит.

Довод заявителя жалобы о том, что акт приема-передачи имущества в уставный капитал общества от 31.05.2006 прикрывает сделку купли-продажи долей от 21.05.2006 с дополнительным соглашением от 31.05.2006 может быть исследован лишь в процессе установления порока воли и волеизъявления сторон при оспаривании данных сделок, исследовав в совокупности обстоятельства их заключения и последствия исполнения договора купли-продажи доли и дополнительного соглашения к нему, то есть может быть предметом самостоятельного рассмотрения при исследовании вышеназванных сделок

Указанные требования в рамках настоящего спора не заявлялись.

По изложенным основаниям, судом кассационной инстанции безусловных оснований для отмены обжалуемого судебного решения не усматривается.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 24.08.2009 по делу N А36-1291/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу Ш.Н.А. - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.