Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 февраля 2010 г. N Ф10-175/10 по делу N А54-408/2009-С9 Поскольку суд не учел, что в договоре о формировании фактического уставного капитала Общества стороны установили, что денежные средства, имущество, технологии вносятся участниками пропорционально доли участия для формирования капитала и в целях создания и деятельности Общества, кроме того, судом не установлено, использовались ли фактически денежные средства в спорной сумме для осуществления деятельности Общества, дело о взыскании неосновательного обогащения передано на новое рассмотрение (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 18 февраля 2010 г. N Ф10-175/10 по делу N А54-408/2009-С9
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2011 г. N Ф10-175/10 по делу N А54-408/2009-С9

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: С.Ю.В. - П.Е.В. - представитель (дов. от 11.09.08); от ответчика: М.А.П. - М.А.П., от третьих лиц: В.В.В. - не явился (извещен надлежаще); ООО "Авиафирма "А" - не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С.Ю.В. на решение Арбитражного суда Рязанской области от 17 сентября 2009 года по делу N А54-408/2009-С9, установил:

С.Ю.В. обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к М.А.П. о взыскании (с учетом уточнения) неосновательного обогащения в размере 2337275 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены В.В.В. и общество с ограниченной ответственностью "Авиафирма "А".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе С.Ю.В. просит отменить решение суда от 17.09.2009 и направить дело на новое рассмотрение в суд первой инстанции. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

М.А.П., возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Представители третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей истца и ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2009 отменить.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

С.Ю.В., М.А.П. и В.В.В. являются участниками ООО "Авиафирма "А", владеющими соответственно 46, 49, 5 процентами долей в уставном капитале общества.

16.09.2005 С.Ю.В., М.А.П. и В.В.В. подписали учредительный договор о формировании фактического уставного капитала ООО "Авиафирма "А", по условиям которого для осуществления работ по выпуску, испытанию и доведению до летного состояния экспериментального образца СЛА стороны вносят фактический уставный капитал не отраженный в Уставе пропорционально доли участия:

М.А.П. - уже работающее предприятие, часть оборудования и расходных материалов, технологию производства и рабочую документацию, конструкции экспериментального образца СЛА, оцененные участниками в сумме 1852000 руб.;

С.Ю.В. и В.В.В. - денежные средства в размере 1852000 руб., с предоставлением рассрочки по внесению на срок 8 месяцев, согласно прилагаемому графику, утвержденному участниками.

Денежные средства, внесенные С.Ю.В. и В.В.В., будут использованы на оплату труда, приобретение оборудования и материалов, покупку двигателя, завершение работы с учетной документацией, аренду и коммунальные услуги, налоги и обязательные платежи.

При недостаче средств на производство опытного образца, доведение его до летного состояния и проведение всех видов наземных и летных испытаний, участники вносят необходимые средства пропорционально участию в уставном фонде.

До завершение работ, а именно проведения летных испытаний экспериментального образца, ни одна из сторон не вправе нарушать условия настоящего договора и выходить из состава участников, в противном случае вышедшая сторона теряет свою долю в фактическом капитале.

В вопросах производственной деятельности руководство осуществляет генеральный директор.

В период с июня 2005 года по сентябрь 2006 года М.А.П. получил от С.Ю.В. денежные средства в сумме 2337275 руб., что подтверждается распиской и расходными кассовыми ордерами.

Ссылаясь на то, что переданные денежные средства в общество оприходованы не были, увеличение уставного капитала ООО "Авиафирма "А" не состоялось, С.Ю.В. обратился в суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что учредительный договор о формировании фактического уставного капитала ООО "Авиафирма "А" от 16.09.2005 фактически является договором простого товарищества, в связи с чем денежные средства в заявленной истцом сумме перечислялись последним на создание общей долевой собственности участников этого договора, что исключает возможность их взыскания с ответчика в качестве неосновательного обогащения.

Между тем, суд кассационной инстанции не может признать данный вывод суда обоснованным, считает его противоречащим непосредственно самому тексту и условиям учредительного договора о формировании фактического уставного капитала ООО "Авиафирма "А" от 16.09.2005.

В частности, суд не учел, что в указанном договоре стороны установили, что денежные средства, имущество, технологии вносятся участниками пропорционально доли участия для формирования фактического уставного капитала ООО "Авиафирма "А" и в целях создания и деятельности данного общества.

При этом, в вопросах производственной деятельности руководство осуществляет генеральный директор общества, который перераспределяет денежные средства в пределах суммы указанной в договоре.

В тоже время, глава 55 Гражданского кодекса РФ предусматривает, что по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) товарищи обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица и при ведении общих дел каждый товарищ вправе действовать от имени всех товарищей.

Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции не установил и не проверил надлежащим образом правовую природу внесенных истцом денежных средств (являлись ли они дополнительным денежным вкладом в общество либо передавались с иной целью), соблюден ли порядок внесения дополнительных денежных вкладов установленный ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", возможно ли применение последствий предусмотренных ст. 19 названного закон путем возврата денежных средств участнику общества.

Кроме того, учитывая основания заявленного иска, суду следовало установить использовались ли фактически денежные средства в спорной сумме для осуществления деятельности общества, тем самым определить наряду с установлением уже отмеченных обстоятельств, имело ли место неосновательное обогащение непосредственно или общества, в интересах которого ответчик действовал, выполняя функции единоличного исполнительного органа.

Поскольку установление вышеуказанных обстоятельств и устранение названных недостатков имеет существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемый судебный акт подлежит отмене, а дело передаче на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 3 ч. 1 ст. 287; ч. 1, 3 ст. 288; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 17 сентября 2009 года по делу N А54-408/2009-С9 отменить, передать дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.