Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 10 ноября 2011 г. N Ф10-175/10 по делу N А54-408/2009-С9

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18 февраля 2010 г. N Ф10-175/10 по делу N А54-408/2009-С9

Резолютивная часть постановления оглашена 07.11.2011.

Постановление изготовлено в полном объеме 10.11.2011.

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе:

Председательствующего Варивода Т.П.

судей Канищевой Л.А. Лупояд Е.В.

при участии в заседании:

от истца: Савельева Ю.В. Савельев Ю.В. Поляков Е.В. - представитель (полномочия подтверждены доверителем);

от ответчика: Моисейкина А.П. не явился (извещен надлежаще);

от третьих лиц: Васильева В.В. не явился (извещен надлежаще); ООО "Авиафирма "Аэро-Микс" не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Савельева Юрия Викторовича на решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 апреля 2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 по делу N А54-408/2009-С9,

УСТАНОВИЛ:

Савельев Юрий Викторович обратился в Арбитражный суд Рязанской области с иском к Моисейкину Александру Петровичу о взыскании (с учетом уточнения) неосновательного обогащения в размере 2 337 275 руб.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Васильев Вечяслав Владимирович и общество с ограниченной ответственностью "Авиафирма "Аэро-микс".

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 17.09.2009 (судья Афанасьева И.В.) в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 18.02.2010 решение суда от 17.09.2009 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2011 (судья Картошкина Е.А.) в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда 06.07.2011 (судьи Рыжова Е.В., Можеева Е.И., Юдина Л.А.) решение суда от 20.04.2011 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Савельев Ю.В. просит отменить решение суда от 20.04.2011 и постановление суда апелляционной инстанции 06.07.2011; принять новый судебный акт о взыскании с ответчика в пользу истца задолженности в размере 1 858 632, 46 коп. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции истец и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители других участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав истца, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 20.04.2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.07.2011 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Савельев Ю.В., Моисейкин А.П. и Васильев В.В. являются участниками ООО "Авиафирма "Аэро-Микс", владеют соответственно 46, 49, 5 процентами долей в уставном капитале общества.

16.09.2005 Савельев Ю.В., Моисейкин А.П. и Васильев В.В. подписали учредительный договор о формировании фактического уставного капитала ООО "Авиафирма "Аэро-Микс", по условиям которого для осуществления работ по выпуску, испытанию и доведению до летного состояния экспериментального образца СЛА стороны вносят фактический уставный капитал не отраженный в Уставе пропорционально доли участия:

Моисейкин А.П. - уже работающее предприятие, часть оборудования и расходных материалов, технологию производства и рабочую документацию, конструкции экспериментального образца СЛА, оцененные участниками на сумму 1 852 000 руб.;

Савельев Ю.В. и Васильев В.В. - денежные средства в размере 1 852 000 руб., с предоставлением рассрочки по внесению на срок 8 месяцев, согласно прилагаемому графику, утвержденному участниками.

Денежные средства, внесенные Савельевым Ю.В. и Васильевым В.В., будут использованы на оплату труда, приобретение оборудования и материалов, покупку двигателя, завершение работы с учетной документацией, аренду и коммунальные услуги, налоги и обязательные платежи.

При недостаче средств на производство опытного образца, доведение его до летного состояния и проведение всех видов наземных и летных испытаний, участники вносят необходимые средства пропорционально участию в уставном фонде.

До завершения работ, а именно проведения летных испытаний экспериментального образца, ни одна из сторон не вправе нарушать условия настоящего договора и выходить из состава участников, в противном случае вышедшая сторона теряет свою долю в фактическом капитале.

В вопросах производственной деятельности руководство осуществляет генеральный директор.

Согласно выписке из ЕГРЮЛ от 03.03.2009 генеральным директором ООО "Авиафирма "Аэро-Микс" является Моисейкин А.П.

В период с июня 2005 года по сентябрь 2006 года Моисейкин А.П. получил от Савельева Ю.В. денежные средства в сумме 2 337 275 руб., что подтверждается распиской и расходными кассовыми ордерами.

Ссылаясь на то, что переданные денежные средства в общество оприходованы не были, увеличение уставного капитала ООО "Авиафирма "Аэро-микс" не состоялось, Савельев Ю.В. обратился в суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций установив, что денежные средства истца передавались обществу с целью увеличения уставного капитала, увеличение уставного капитала ООО "Авиафирма "Аэро-микс" не состоялось, в связи с несоблюдением порядка и сроков, предусмотренных ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", пришли к выводу о том, что Моисейкин А.П. не является надлежащим ответчиком в отношении заявленных требований.

Суды установили, что заявленную ко взысканию задолженность нельзя квалифицировать как неосновательное обогащение Моисейкина А.П., являющегося генеральным директором общества.

Суд кассационной инстанции считает данные выводы обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального права.

В соответствии с п. 1 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества. Таким решением должна быть определена общая стоимость дополнительных вкладов, а также установлено единое для всех участников общества соотношение между стоимостью дополнительного вклада участника общества и суммой, на которую увеличивается номинальная стоимость его доли. Указанное соотношение устанавливается, исходя из того, что номинальная стоимость доли участника общества может увеличиваться на сумму, равную или меньшую стоимости его дополнительного вклада.

В настоящем случае, в учредительном договоре о формировании фактического уставного капитала ООО "Авиафирма "Аэро-Микс" от 16.09.2005 стороны установили, что денежные средства, имущество, технологии вносятся участниками для формирования фактического уставного капитала ООО "Авиафирма "Аэро-Микс" и в целях создания и деятельности данного общества.

Денежные средства, вносимые Савельевым Ю.В. и Васильевым В.В., используются на оплату труда, приобретение оборудования и материалов, покупку двигателя, завершение работы с учетной документацией, аренду и коммунальные услуги, налоги и обязательные платежи.

Денежные средства вносятся с предоставлением рассрочки, согласно прилагаемому графику, утвержденному участниками.

При этом, функции осуществления производственной деятельности и распределения внесенных денежных средств возложены на генерального директора общества.

Из представленных в материалы документов (расписка, расходные ордера) следует, что внесенные Савельевым Ю.В. денежные средства согласуются с суммами определенными в графике внесения денежных средств, в качестве назначения платежа в данных документах указано внесение взноса (вклада) в уставный капитал, совместное производство, зарплата.

В этой связи, учитывая указанные обстоятельства, оценив все представленные в материалы дела доказательства в их совокупности, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно указали, что денежные средства, передаваемые Савальевым Ю.В. директору общества Моисейкину А.П., предназначались для увеличения уставного капитала общества в соответствии с целями его создания и принятыми участниками общества обязательствами, закрепленными в учредительном договоре.

Согласно п. 2.2, 3 ст. 19 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в случае несоблюдения сроков, предусмотренных абзацем третьим пункта 1, абзацем пятым пункта 2 и пунктом 2.1 настоящей статьи, увеличение уставного капитала общества признается несостоявшимся.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Доказательств, свидетельствующих о принятии участниками ООО "Авиафирма "Аэро-Микс" решения об утверждении итогов внесения дополнительных вкладов участниками общества и внесении изменений в учредительные документы общества, связанные с увеличением размера уставного капитала общества и номинальной стоимости долей его участников, а также подтверждающих регистрацию этих изменений в установленном законом порядке, в материалы дела представлено не было.

Таким образом, учитывая, что увеличение уставного капитала ООО "Авиафирма "Аэро-Микс" нельзя признать состоявшимся, а положения вышеуказанной нормы права прямо устанавливают обязанность общества вернуть участникам их вклады, суды правомерно указали, что ответчиком по делу должно выступать ООО "Авиафирма "Аэро-Микс".

Однако от привлечения общества в качестве ответчика истец отказался.

В соответствии с п. 1 ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса.

В настоящем случае, ссылаясь на то, что денежные средства, переданные Моисейкину А.П., являлись неосновательным обогащением последнего, Савельев Ю.В. в тоже время не опроверг вышеуказанные обстоятельства, установленные судами относительно назначения платежей.

Доводы кассатора относительно оценки доказательств, в частности ненадлежащего оформления передачи денежных средств от истца обществу через генерального директора общества являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и получили надлежащую оценку как несостоятельные. Переоценка представленных в материалы дела доказательств и сделанных на их основе выводов судов в силу ст. 286 АПК РФ не входит в пределы компетенции суда кассационной инстанции.

Не может быть принят во внимание довод истца о том, что переданные денежные средства использовались ответчиком не по назначению, о чем свидетельствует, по его мнению, отсутствие необходимых доказательств обратного. В данном случае, установив характер отношений сторон по поводу рассматриваемых денежных средств, суды учли, что при наличии доказательств указанного истцом обстоятельства генеральный директор общества может нести ответственность перед обществом, но не перед иными участниками общества, при этом последние вправе защищать интересы общества путем предъявления соответствующего иска.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы Савельева Ю.В.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального Кодекса Российской Федерации, суд

ПОСТАНОВИЛ:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 20 апреля 2011 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 6 июля 2011 по делу N А54-408/2009-С9 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.

Председательствующий

Т.П. Варивода

Судьи

Л.А. Канищева Е.В. Лупояд