Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 3 марта 2010 г. N Ф10-367/10 по делу N А08-2771/2009-10 Дело о взыскании в солидарном порядке долга и комиссионных за предоставление денежных средств и за обслуживание договора финансирования под уступку права требования передано на новое рассмотрение, поскольку вывод суда об отсутствии оснований для применения к ответчикам солидарной ответственности не соответствует фактическим обстоятельствам спора и материалам дела (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 3 марта 2010 г. N Ф10-367/10 по делу N А08-2771/2009-10
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Ч.Д.Ю. - представитель (дов. N 1994 от 16.12.2009); от иных лиц, участвующих в деле: не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "П" на решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по делу N А08-2771/2009-10, установил:

Открытое акционерное общество (далее - ОАО) "П" в лице Белгородского филиала обратилось в арбитражный суд с иском о солидарном взыскании с общества с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "Ш", ООО "С" 28878947 руб. 83 коп. долга и о взыскании с ООО "Ш" 5321648 руб. 40 коп. комиссионных за предоставление денежных средств, 80760 руб. 12 коп. комиссионных за факторинговое обслуживание (обслуживание договора финансирования под уступку права требования) - всего 5402408 руб. 52 коп.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2009 иск удовлетворен частично: с ООО "Ш" в пользу ОАО "П" взыскано 5321648 руб. 40 коп. комиссионных за услуги по предоставлению денежных средств, 80760 руб. 12 коп. комиссионных за услуги по финансовому обслуживанию договора, 15800 руб. 00 коп. государственной пошлины, всего - 5418208 руб. 54 коп. В иске ОАО "П" к ООО "Ш" и ООО "С" о солидарном взыскании 28878947 руб. 83 коп. - отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "П" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить.

При этом кассационная жалоба не содержит доводов в отношении удовлетворения части заявленных ОАО "П" требований.

В силу ст. 286 АПК РФ суд кассационной инстанции проверяет законность решений и постановлений, принятых судом первой и апелляционной инстанций исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции находит оспариваемые заявителем судебные акты подлежащими отмене по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, АКБ "П" (ЗАО) (правопредшественник - ОАО "П"), именуемый также фактор и ООО "Ш" (Продавец) 20.06.2006 был заключен генеральный договор N Т-331 об общих условиях факторингового обслуживания поставок внутри России, предметом которого являются общие условия факторингового обслуживания поставок внутри России, при котором продавец безотзывно и безусловно обязуется уступить Фактору денежные требования, вытекающие из предоставления продавцом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьим лицам (дебиторам) на условиях отсрочки платежа, в течение срока действия договора, а фактор обязуется передать продавцу денежные средства в счет этих денежных требований в сроки и в порядке, определяемые дополнительным соглашением к договору, и оказывать продавцу иные финансовые услуги, связанные с денежными требованиями, являющимися предметом уступки, в сроки и в порядке, определяемыми дополнительными соглашениями к договору.

В течение срока действия договора любое денежное требование к любому из Дебиторов Продавца переходит к Фактору в момент его возникновения, если иное не установлено договором (п.п. 2.1., 2.2. генерального договора).

ООО "Ш" (поставщик) и ООО "С" (покупатель) 01.12.2006 был заключен договор б/н поставки товара (с отсрочкой платежа), по условиям которого поставщик обязуется передать, а покупатель - принять и оплатить товар в количестве, качестве, ассортименте в соответствии с накладными, являющимися неотъемлемой частью договора.

Покупатель обязуется оплатить товар в течение 90 календарных дней со дня поставки товара путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика, либо на расчетный счет другого юридического лица, письменно указанного поставщиком, а также путем зачета взаимных обязательств и требований (п. 6.2. договора).

Уведомлением без номера и даты, подписанным представителями ООО "Ш" и ООО "С", покупатель уведомлен о том, что оплата за поставленный товар подлежит перечислению на счет ОАО "П".

Исполняя принятые на себя обязательства из договора поставки от 01.12.2006 ООО "Ш" поставило ООО "С" товары на общую сумму 32263682 руб. 60 коп., уступив ОАО "П" на основании генерального договора N Т-331 от 20.06.2006 право требования оплаты в указанном размере с покупателя.

Ссылаясь на непогашение имеющейся задолженности по возврату сумм финансирования, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском в части требований о солидарном взыскании с ООО "Ш" и ООО "С" 28878947 руб. 83 коп. долга.

Разрешая спор в части требований ОАО "П" о солидарном взыскании с ООО "Ш" и ООО "С" 28878947 руб. 83 коп. долга, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для применения к ответчикам солидарной ответственности, в связи с чем, в удовлетворении данной части иска отказали.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод судов первой и апелляционной инстанции не может оцениваться как законный и достаточно обоснованный.

В соответствии со статьей 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающему из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

Согласно пункту 1 статьи 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

По просьбе должника финансовый агент обязан в разумный срок представить должнику доказательства того, что уступка денежного требования финансовому агенту действительно имела место. Если финансовый агент не выполнит эту обязанность, должник вправе произвести по данному требованию платеж клиенту во исполнение своего обязательства перед последним (пункт 2 статьи 830 ГК РФ).

Согласно пункту 3 статьи 827 ГК РФ клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом.

Таким образом, закон допускает возможность заключения соглашения об ответственности клиента за должника между сторонами договора факторинга.

В соответствии с пунктом 2.1 дополнительного соглашения N 3 от 20.07.2006 к договору факторинга ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебитором денежных требований, подпадающих под условия соглашения, несет продавец.

Согласно статье 309 ГК РФ обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.

Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускается, за исключением случаев, предусмотренных законом (статья 310 ГК РФ).

Согласно п.п. 1 и 2 ст. 322 ГК РФ солидарная обязанность (ответственность) или солидарное требование возникает, если солидарность обязанности или требования предусмотрена договором или установлена законом, в частности при неделимости предмета обязательства. Обязанности нескольких должников по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, равно как и требования нескольких кредиторов в таком обязательстве, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или условиями обязательства не предусмотрено иное.

Из изложенного следует, что с учетом приведенных выше норм права и условий договора факторинга, в рассматриваемом случае при ненадлежащем исполнении обязательств по оплате истцом уступленных денежных требований, ООО "Ш" и ООО "С" являются солидарными должниками.

При таких обстоятельствах вывод судов первой и апелляционной инстанций об отсутствии в рассматриваемом случае оснований для применения к ответчикам солидарной ответственности, не соответствует фактическим обстоятельствам спора и материалам дела, основаны на неправильном применении норм материального права.

В силу изложенного, принятые по делу решение и постановление не отвечают требованиям законности и достаточной обоснованности, в связи с чем, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении дела арбитражному суду необходимо учесть указанные обстоятельства и принять законное и обоснованное решение по делу.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Белгородской области от 27.07.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.11.2009 по делу N А08-2771/2009-10 отменить. Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Белгородской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.