Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 марта 2010 г. по делу N А09-1822/2009 Удовлетворяя иск и признавая оспариваемые договоры безвозмездной передачи доли в уставном капитале Общества недействительными, суд правомерно указал, что одаряемый по оспариваемым сделкам, приобретая права и обязанности участника Общества, заведомо должен был знать об установленном в учредительных документах ограничении на отчуждение долей (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 марта 2010 г. по делу N А09-1822/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Ш.В.В., адвоката (уд. N 353 от 26.03.2004, дов. от 07.06.2008); от ответчиков: М.А.Г., адвоката (уд. N 068 от 01.02.2003, ордер N 99/3 от 28.05.2009); от Т.А.А. - представитель не явился, извещен надлежаще; от иных ответчиков: М.А.Г., адвоката (уд. N 068 от 01.02.2003, ордер N 243 от 02.03.2010); от М.М.В. - представители не явились, извещены надлежаще; от третьих лиц: от ООО "С": представитель не явился, извещен надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Т.А.А., г. Брянск, на решение Арбитражного суда Брянской области от 10.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 по делу N А09-1822/2009, установил:

П.В.В., г. Сельцо Брянской области, обратился в Арбитражный суд Брянской области с иском к С.В.В., г. Брянск, Т.А.А., г. Брянск о признании договора от 29.08.2006 недействительным и применении последствий недействительности сделки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены ООО "С" и М.М.В. (л.д. 69, том 1).

Определением суда от 17.06.2009 к участию в деле в качестве ответчика привлечена К.Г.С. (т. 1 л.д. 129).

В ходе судебного разбирательства истец дополнительно заявил требование о признании договора от 20.05.2008 недействительным и применении последствий его недействительности, которые судом были приняты в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса РФ (т. 1 л.д. 138-140).

Решением Арбитражного суда Брянской области от 10.07.2009 заявленные исковые требования удовлетворены, оспариваемые. договоры признаны недействительными, применены последствия недействительности сделок в виде восстановления Т.А.А. в правах на долю 55% в уставном капитале ООО "С".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ответчик Т.А.А. подал кассационную жалобу, в которой просит решение от 10.07.2009 и постановление апелляционной инстанции от 02.11.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При этом заявитель кассационной жалобы ссылается на несоответствие выводов, содержащихся в обжалуемых судебных актах, фактическим обстоятельствам дела, допущенные судами первой и апелляционной инстанций нарушения норм процессуального права.

В судебном заседании представитель Т.А.А. и ООО "С" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Иные лица, участвующие в деле и надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания, своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав явившихся представителей, судебная коллегия полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 29.08.2006 между участником ООО "С" Т.А.А. и С.В.В. заключен договор N 1 безвозмездной передачи доли в уставном капитале, по условиям которого Т.А.А. передал принадлежащую ему долю в размере 55% уставного капитала ООО "С" С.В.В.

Из судебных актов по делу N А09-2495/07, предметом рассмотрения которого являлись требования С.В.В. о понуждении ООО "С" внести изменения в учредительные документы общества в части состава участников и доли С.В.В., П.В.В., являвшемуся участником ООО "С", стало известно о факте совершения вышеназванной сделки по безвозмездной передачи доли.

Кроме того, в ходе рассмотрения арбитражного дела П.В.В. стало также известно о том, что по договору от 20.05.2008 С.В.В. безвозмездно передал К.Г.С. 55% доли уставного капитала ООО "С".

Считая сделки по безвозмездной передаче доли от 29.08.2006 и от 20.05.2008 недействительными в виду их совершения в нарушения установленного Уставом ООО "С" запрета на передачу доли без согласия остальных участником общества, П.В.В. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

Согласно п. 2 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей на период заключения оспариваемых договоров) продажа либо уступка иным образом участником общества своей доли (части доли) третьим лицам допускается, если это не запрещено уставом общества.

В силу п. 5 ст. 21 названного Федерального закона уставом общества может быть предусмотрена необходимость получить согласие общества или остальных участников общества на уступку доли (части доли) участника общества третьим лицам иным образом, чем продажа.

Из пунктов 6.2, 10.7, 10.10, 10.12 устава ООО "С" следует, что участники общества вправе уступить свою долю (часть доли) третьим лицам при условии получения согласия на совершение сделки общего собрания участников общества, путем принятия единогласного решения. При этом общее собрание правомочно при решении указанного вопроса, если в нем участвуют все участники общества.

Между тем, как установлено судебными инстанциями, договоры безвозмездной передачи доли от 29.08.2006 и 20.05.2008 совершены с нарушением названных пунктов устава ООО "С", поскольку дарители по оспариваемым договорам не обращались к обществу за получением согласия участников на отчуждение доли (т. 1 л.д. 80, т. 2 л.д. 11-12).

Как верно отмечено судами, поскольку устав общества не является законом или правовым актом, то в случае нарушения каким-либо учредителем (участником) положения устава о необходимости получить согласие общего собрания участников общества на уступку доли, такая сделка применительно к статье 174 Гражданского кодекса РФ является оспоримой и может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения и лишь в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об указанных ограничениях.

Согласно учредительному договору от 24.11.2003 П.В.В. является учредителем ООО "С" (т. 1 л.д. 9-10).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что на момент совершения оспариваемых сделок П.В.В. не являлся участником ООО "С" опровергается имеющейся в материалах дела выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 1 л.д. 46). В качестве участника общества П.В.В. привлекался к участию в деле N А09-2495/07-4-19.

Суды пришли к выводу о том, что в рассматриваемом случае П.В.В. является заинтересованным лицом в смысле ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

При таких обстоятельствах, а также, учитывая, что одаряемый по оспариваемым сделкам, желая приобрести права и обязанности участника общества и участвовать в предпринимательской деятельности, проявив необходимую степень заботливости и осмотрительности, должен был ознакомиться с учредительными документами общества, а, следовательно, заведомо должен был знать об установленном ограничении на отчуждение долей, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что исковые требования П.В.В. о признании договоров от 29.08.2006 и от 20.05.2008 недействительными сделками подлежат удовлетворению.

В соответствии с о ст. 167 Гражданского кодекса РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения. При недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Сославшись на указанную норму права, суды удовлетворили исковые требования П.В.В. также в части применения последствий недействительности сделок, восстановив Т.А.А. в праве на долю в уставном капитале ООО "С" в размере 55%.

В связи с изложенным, а также, принимая во внимание, что нарушений норм процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения и оценки судебных инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 10.07.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 02.11.2009 по делу N А09-1822/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.