Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 марта 2010 г. по делу N А14-4757/2009/194/25 Удовлетворяя требование Общества и признавая недействительной сделку по прекращению обязательств зачетом встречных однородных требований, суд обоснованно исходил из того, что соглашения о прекращении обязательства истца перед ответчиком по договорам об открытии кредитной линии, поручительства, соглашению об уступке права требования, а также о встречном прекращении обязательства ответчика перед истцом по договорам купли-продажи повлекли за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 марта 2010 г. по делу N А14-4757/2009/194/25
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: истец: от Общества с ограниченной ответственностью АПК "Н" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом); ответчик: от Закрытого акционерного общества "Ю" - не явились (о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом);

рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Ю" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу N А14-4757/2009/194/25, установил:

Общество с ограниченной ответственностью Агропромышленная компания "Н" (далее по тексту - ООО АПК "Н") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к закрытому акционерному обществу "Ю" (далее по тексту - ЗАО "Ю") о признании недействительной сделки по прекращению обязательств зачетом встречных однородных требований - соглашения б/н о зачете встречных однородных требований от 02.10.2008, заключенного между ООО АПК "Н" и ЗАО "Ю" на сумму 648916,62 руб. и применении последствий недействительности сделки.

Решением арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 года соглашение о зачете встречных однородных требований от 02.10.2007 года было признано недействительным, а так же были применены последствия недействительности сделки: ООО "АПК "Н" и ЗАО "Ю" были обязаны восстановить задолженность на сумму 648916,62 руб. по договорам купли-продажи от 02.08.2007 года и задолженность на сумму 650000 руб. по договору об открытии кредитной линии от 29.09.2006 года, договору поручительства от 30.05.2007 года, соглашению от об уступке права требования от 15.08.2007 года, платежному поручению от 10.07.2007 года.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 решение суда оставлено без изменения, а апелляционная жалоба - без удовлетворения.

В кассационной жалобе заявитель просит решение и постановление суда отменить и не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, отказав в удовлетворении иска полностью.

Представители истца, ответчика в судебное заседание суда кассационной инстанции не явились.

Стороны ходатайств о рассмотрении кассационной жалобы в отсутствие своих представителей не заявили, о месте и времени судебного заседания извещены надлежащим образом, в связи с чем суд кассационной инстанции полагает возможным рассмотреть кассационную жалобу в их отсутствие по основаниям, предусмотренным ч. 3 ст. 284 АПК РФ.

Рассмотрев материалы дела, ознакомившись с доводами, изложенными в жалобе и отзыве на нее, судом кассационной инстанции установлено следующее.

Определением арбитражного суда Воронежской области от 26.02.2008 года по делу N А14-1251-2008 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) ООО АПК "Н".

Определением суда от 18.03.2008 года в отношении ООО АПК "Н" введена процедура наблюдения.

Определением суда от 31.07.2008 года в отношении ООО АПК "Н" введена процедура внешнего управления.

В дальнейшем решением арбитражного суда Воронежской области от 09.04.2009 ООО Агропромышленная компания "Н" признано банкротом и в отношении организации открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден П.А.Ю.

Конкурсным управляющим составлен реестр требований кредиторов, в который вошли требования кредиторов второй очереди на сумму 73970 руб., третьей очереди на сумму 39300294,22 руб., а также по штрафам и санкциям на общую сумму 1799498,77 руб.

Ранее соглашением от 02.10.2007 ООО АПК "Н" и ЗАО "Ю" провели взаимозачет, прекратив обязательства ООО АПК "Н" перед ЗАО "Ю" по договору об открытии кредитной линии от 29.09.2006, договору поручительства от 30.05.2007, соглашению об уступке права требования от 15.08.2007, платежному поручению от 10.07.2007 на сумму 650000 руб., а также прекратив обязательства ЗАО "Ю" перед ООО АПК "Н" по договорам купли-продажи NN 1-8 от 2.08.2007 года в сумме 648916,62 руб.

Посчитав, что оспариваемое соглашение не соответствует требованиям статьи 103 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)", ООО Агропромышленная компания "Н" обратилось в суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суд правомерно исходил из следующего.

Как установлено п. 1 ст. 2, ч. 1 ст. 4 Арбитражного процессуального кодекса, каждое заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов; такая защита является задачей судопроизводства в арбитражных судах.

Способы защиты гражданских прав определены ст. 12, другими нормами Гражданского кодекса и иными законами.

Одним из которых является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки.

По смыслу названной материальной нормы, для применения указанного способа защиты необходимо подтвердить сам факт противоречия сделки закону.

Признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, а также применение последствий недействительности ничтожной сделки в качестве защиты гражданских прав осуществляются в соответствии со статьями 166 - 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В статье 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Недействительная сделка, в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Статьей 168 Гражданского кодекса Российской Федерации установлено, что сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно пункту 3 статьи 129 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон) конкурсный управляющий вправе был предъявлять иски о признании недействительными сделок, совершенных должником, в том числе по основаниям, предусмотренным статьей 103 указанного Федерального закона (в редакции действовавшей до вступления в силу Федерального закона от 28.04.2009 N 73-ФЗ).

В силу п. 3 ст. 103 Закона сделка, заключенная или совершенная должником с отдельным кредитором или иным лицом после принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом и (или) в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, может быть признана судом, арбитражным судом недействительной по заявлению внешнего управляющего или кредитора, если указанная сделка влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

По смыслу указанной нормы, при рассмотрении дела о признании сделки недействительной необходимо установить наличие в совокупности двух условий: заключена ли спорная сделка в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом, и повлекла ли она за собой предпочтительное удовлетворение требования одного из кредиторов перед требованиями других кредиторов.

Как установлено судом и не отрицается ответчиком, на момент совершения оспариваемой сделки, в реестр требований кредиторов ООО АПК "Н" были включены требования кредиторов на общую сумму 41173760 рублей.

В материалах дела имеются копии судебных актов о взыскании с ООО АПК "Н" задолженности в вышеуказанном размере, срок исполнения которых наступил до 02.10.2007.

Действия ООО "АПК "Н" по заключению оспариваемого Соглашения с ЗАО "Ю" имели место в течение шести месяцев, предшествовавших подаче заявления о признании должника банкротом.

В этой связи суд обоснованно пришел к выводу, что соглашения от 02.10.2007 о прекращении обязательства ООО АПК "Н" перед ЗАО "Ю" по договору об открытии кредитной линии от 29.09.2006 года, договору поручительства от 30.05.2007 года, соглашению от об уступке права требования от 15.08.2007 года, платежному поручению от 10.07.2007 года на сумму 650000 руб., а также о встречном прекращении обязательства ЗАО "Ю" перед ООО АПК "Н" по договорам купли-продажи NN 1-8 от 02.08.2007 года в сумме 648916,62 руб. повлекло за собой предпочтительное удовлетворение требований одних кредиторов перед другими кредиторами.

Ссылка заявителя кассационной жалобы на то, что судом при принятии обжалуемых судебных актов не учтена правовая позиция ВАС РФ, изложенная в п. 19 постановления Пленума ВАС РФ от 30.04.2009 года N 32 "О некоторых вопросах, связанных с оспариванием сделок по основаниям, предусмотренным ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", судом кассационной инстанции отклоняется.

Пункт 19 указанного постановлении предусматривает, что при рассмотрении иска о признании сделки недействительной на основании пункта 3 статьи 103 Закона о банкротстве судам необходимо иметь в виду: если другая сторона сделки докажет, что на момент совершения сделки она не знала и не должна была знать о том, что должник является неплатежеспособным или вскоре станет неплатежеспособным, то по смыслу пункта 3 статьи 103 Закона сделка не может быть признана судом недействительной.

Вместе с тем, удовлетворяя заявленные требования, суд обоснованно пришел к выводу о том, что ЗАО "Ю" знало о том, что должник является неплатежеспособным.

При этом суд правомерно указал, на содержащееся в пункте 1 спорного соглашения оговорку о наличии неисполненного ООО АПК "Н" обязательства перед АК СБ РФ по кредитному договору от 29.09.2006.

Неисполнение в срок до 28.09.2007 обязательств по возврату заемных средств послужило основанием для предъявления Банком требования к поручителю ООО АПК "Р" (первоначальный кредитор), который исполнил за ООО АПК "Н" обязательство по кредитному договору, уплатив Банку 10000000 руб.

При таких обстоятельствах суд обоснованно посчитал, что на момент заключения договора уступки права требования от 15.08.2007 N 2 ЗАО "Ю" располагало сведениями о возникновении права требования первоначального кредитора к должнику, и имело возможность дать оценку его платежеспособности.

В силу положений ст. 286 АПК РФ, суд кассационной инстанции не вправе давать переоценку исследованных и оцененных судами первой и апелляционной инстанций доказательств.

Довод заявителя жалобы о нарушении судом норм процессуального закона, заключающегося в рассмотрении судом не заявленных истцом требований, несостоятелен.

Как следует из материалов дела, ООО АПК "Н" было заявлено требование о признании недействительным соглашения о зачете встречных однородных требований от 02.10.2008, однако суд признал недействительным соглашение о зачете от 02.10.2007.

Вместе с тем, к исковому заявлению было приложено именно соглашение о зачете от 02.10.2007, которое и являлось предметом исследования и оценки суда.

Кроме того, согласно ч. 3 ст. 288 АПК РФ нарушение или неправильное применение норм процессуального права является основанием для изменения или отмены решения, постановления арбитражного суда, если это нарушение привело или могло привести к принятию неправильного решения, постановления.

В рассматриваем случае указанных последствий не наступило, в связи с чем указанное основание не может повлечь отмену обжалуемых решения и постановления суда.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Центрального округа постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 07.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу N А14-4757/2009/194/25 оставить без изменения, а кассационную жалобу Закрытого акционерного общества "Ю" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.