Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 22 марта 2010 г. N Ф10-744/10 по делу N А14-14385-2008-454-5 Удовлетворяя иск Банка о досрочном взыскании с ответчиков по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии и договорам поручительства долга и процентов за пользование кредитом, суд правомерно указал, что доказательств оспаривания сделок в установленном законом порядке Обществом в материалы дела не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 22 марта 2010 г. N Ф10-744/10 по делу N А14-14385-2008-454-5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Сбербанк Российской Федерации в лице Центрально-Черноземного банка - С.Г.Б.- представитель (дов. N 263/юр-2009 от 15.06.2009), от ответчиков: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще; ОАО "А" - С.Г.Б. - представитель (дов. N 263/юр-2009 от 15.06.2009), ОАО "Шинный комплекс "А" - Г.И.В. - представитель (дов. от 15.11.2007 N ДО-3-29/3 до 9.11.10 - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы ООО "А" и ОАО "А" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А14-14385-2008-454-5, установил:

Акционерный коммерческий Сберегательный Банк РФ в лице Центрально - Черноземного банка обратился в арбитражный суд к ООО "А", "А", ОАО "Шинный комплекс "А" с иском:

о досрочном взыскании по договору об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0107087 от 13.04.2007, договору поручительств N0107087/П1 от 13.04.2007, договору поручительства N 0107087/П2 от 13.04.2007 солидарно с ООО "А", ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "А" 1685000000 руб. основного долга, 85216554 руб. 13 коп. процентов за пользование кредитом за период 29.04.2008 по 30.10.2008.;

о досрочном взыскании по договору об открытии невозобновляемой кредитив линии N 0107088 от 04.05.2007, договору поручительства N 0107088/П1 от 04.05.2007, договору поручительства N 0107088/11 от 04.05.2007 солидарно с ООО "А", ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "А" 315000000 руб. основного долга, 15930691 руб. 13 коп. процентов за пользование кредитом за период с 29.04.2008 по 30.10.2008;

об обращении взыскания на заложенное по договору ипотеки N 0107088/И 04.05.2007 и договору ипотеки N 0107088/И3 от 30.09.2008 имущество ОАО "Шинный комплекс "А"; об обращении взыскания по договору ипотеки N 0107088/И4 от 30.09.2008 на заложенное имущество ООО "Т".

ООО "А" обратилось в арбитражный суд с иском к Сбербанку России о признании недействительными пунктов 7.2.1. договоров об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0107088 от 04.05.2007, об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0107087 от 13.04.2007.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 09.02.2009 дела объединены в одно производство.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 15.06.2009 производство по делу N А14-2816-2009/98/29 прекращено в связи с отказом ООО "А" от иска.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2009 исковые требования Сбербанка удовлетворены: с ООО "А", ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "А" солидарно в пользу истца взыскано 2101147245,26 руб., в том числе: 2000000000 руб. основного долга, 101147245 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом, и 202000 руб. государственной пошлины; а также обращено взыскание на имущество ОАО "Шинный комплекс "А", являющееся предметом залога по договору ипотеки N 0107088/И от 04.05.2007.

Суд отказал в удовлетворении иска ООО "А" о признании недействительными пункта 7.2.1. договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N0107087 от 13.04.2007 в редакции дополнительного соглашения N 4 от 07.08.2008, а также пункта 7.2.1. договора об открытии невозобновляемой кредитной линии N 0107088 от 04.05.2007 в редакции дополнительного соглашения N 3 от 07.08.2008.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 решение суда первой инстанции от 01.09.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с принятыми по делу судебными актами, ООО "А" и ОАО "А" обратились в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационными жалобами, в которых просят решение первой инстанции и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда отменить и направить дело на новое рассмотрение.

В обоснование жалобы заявители ссылаются на неправильное применение судом норм материального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

ОАО "А" ссылается на то, что судебными инстанциями не дана оценка его доводам о прекращения поручительства по кредитным обязательствам ООО "А" в силу п. 1 ст. 367 ГК РФ в связи с подписанием заемщиком дополнительного соглашения к кредитным договорам; указывает на отсутствие доказательств, которые подтверждают факт его согласия отвечать в соответствии с измененными условиями основного договора.

В судебном заседании представитель ООО "А" поддержал доводы жалобы, а представитель Сбербанк Российской Федерации в лице Центрально-Черноземного банка, считая оспариваемые судебные акты законными и обоснованными, просил оставить их без изменения.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие ответчиков - ОАО "А" и ОАО "Шинный комплекс "А", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей Сбербанка РФ в лице Центрально-Черноземного банка и ООО "А", судебная коллегия считает необходимым оспариваемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 13.04.2007 между Сбербанком Российской Федерации в лице Центрально-Черноземного банка (кредитор) и ООО "А" (заемщик) заключен кредитный договор N 0107087, по условиям которого кредитор обязуется открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом сумме 1685000000 руб. для пополнения оборотных средств и финансовой деятельности на срок до 10.10.2008 под 9,5% годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование. По договору уплата процентов производится ежемесячно 28 числа каждого месяца и на дату окончательного погашения кредита, указанную в пункте 1.1 настоящего договора.

Дополнительными соглашениями N 2 от 28.05.2008, N 3 27.06.2008 были согласованы сроки уплаты процентов за пользование кредитом и платы за обслуживание кредита, начисленные за определенные периоды.

Дополнительным соглашением N 4 от 07.08.2008 сторонами изменен срок открытия невозобновляемой кредитной линии по 28.12.2012 под переменную процентную ставку, размер которой определяется соответствии с пунктом 2.11 договора, максимальное значение которой составляет 10,3% годовых; порядок начисления и уплаты процентов дополнен пунктом 4.7., изменен пункт 7.2. кредитного договора N 0107087 от 13.04.2007, устанавливающий основания досрочного возврата кредита по требованию кредитора, в том числе, одним из оснований является подпункт "о" - в случае неисполнения заемщиком любого из условий пункта 7.2. кредитного договора.

Подпунктом 7.2.1. пункта 7.2. дополнительного соглашения N 4 от 07.08.2008 установлено, что заемщик обязуется предоставить кредитору в срок до 01.10.2008 документальное подтверждение (например, письма соответствующих кредиторов и (или) пресс - релизы) о пролонгации кредитов ОАО "А", ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "Шинный комплекс "А" банками, указанными в Приложении N 1 и именуемыми далее "Банки-кредиторы", на срок по 28.12.2012 или более поздний срок. Документальным подтверждением данного обязательства является также соглашение, именуемое далее "Рамочное соглашение", которое будет подписано между ОАО "А", заемщиком, ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "Шинный комплекс "А" с одной стороны и кредитором с другой стороны, отражающее основные условия реструктуризации кредитов.

04.05.2007 между Сбербанком Российской Федерации в лице Центрально-Черноземного банка и ООО "А" (заемщиком) был заключен кредитный договор N 0107088, согласно которому кредитор обязался открыть заемщику невозобновляемую кредитную линию с лимитом в сумме 315000000 руб. для пополнения оборотных средств и финансовой деятельности на срок по 31.10.2008 под 9,5 процентов годовых, а заемщик обязался возвратить кредитору полученный кредит и уплатить проценты за пользование им в размере, в сроки и на условиях настоящего договора. Уплата процентов производится ежемесячно 28 числа каждого месяца и на дату окончательного погашения кредита, указанную в пункте 1.1. настоящего договора.

Дополнительными соглашениями N 1 от 28.05.2008, N 2 от 27.06.2008 к кредитному договору N 0107088 от 04.05.2007 согласовывались сроки уплаты процентов за пользование кредитом и платы за обслуживание кредита, начисленные за определенные периоды.

Дополнительным соглашением N 3 от 07.08.2008 сторонами изменен срок открытия невозобновляемой кредитной линии по 28.12.2012 под переменную процентную ставку, размер которой определяется в соответствии с пунктом 2.11 договора, максимальное значение которой составляет 10,3% годовых, порядок начисления и уплаты процентов, дополнен пункт 4.7, изменен пункт 7.2. кредитного договора N 0107088 от 04.05.2007, устанавливающий основания досрочного возврата кредита по требованию кредитора, в том числе одним из оснований является подпункт "о" - в случае неисполнения заемщиком любого из условий пункта 7.2. договора.

Подпунктом 7.2.1. пункта 7.2. дополнительного соглашения N 3 от 07.08.2008 установлено, что заемщик обязуется предоставить кредитору в срок до 01.10.2008 документальное подтверждение (например, письма соответствующих кредиторов и (или) пресс - релизы) о пролонгации кредитов ОАО "А", ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "Шинный комплекс "А", банками указанными в Приложении N 1 и именуемыми далее "Банки-кредиторы" на срок по 28.12.2012 или более поздний срок.

В обеспечение исполнения заёмщиком обязательств по кредитному договору N 0107087 от 13.04.2007, истец заключил с ОАО "Шинный комплекс "А" и ОАО "А" договор поручительства N 0107087/П2 от 13.04.2007 и N 0107087/П1 от 13.04.2007 - соответственно, с учетом дополнительных соглашений к ним.

Ссылаясь на ненадлежащее исполнение заемщиком ООО "А", обязательств по пункту 7.2.1, подпунктам "з", "о" пункта 4.7 кредитных договоров N 0107087 и N 0107088, Сбербанк обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанции в полной мере исследовали фактические обстоятельства дела, дали надлежащую оценку доводам сторон и представленным доказательствам, и на основании ст.ст. 819, 349, 361, 363 Гражданского кодекса Российской Федерации, пришли к обоснованному выводу об удовлетворении исковых требований банка о взыскания с ответчиков в солидарном порядке 2000000000 руб. основного долга по кредитным договорам, 101147245 руб. 26 коп. процентов за пользование кредитом, и обращения взыскания на заложенное имущество по договорам ипотеки.

Исковые требования ООО "А" о признании недействительными пунктов 7.2.1. кредитных договоров в редакции дополнительных соглашений к ним от 07.08.2008 по основаниям, установленным п. 1 ст. 179 ГК РФ, суды двух инстанций признали необоснованными и отказали в их удовлетворении.

При этом суды исходили из того, что включение в кредитные договоры указанных пунктов не противоречит нормам действующего законодательства; признаков кабальности сделки ООО "А" не доказало.

Кассационная коллегия считает приведенные выводы соответствующими законодательству и фактическим обстоятельствам дела.

В рассматриваемом споре правоотношения сторон возникли из кредитных договоров N 0107087 и N 0107088 от 13.04.2007, правовое регулирование которых предусмотрено главой 42 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу пункта 1 статьи 819 ГК РФ по кредитному договору банк или иная кредитная организация (кредитор) обязуется предоставить денежные средства (кредит) заемщику в размере и на условиях, предусмотренных договором, а заемщик обязуется возвратить полученную денежную сумму и уплатить проценты на нее.

Факт предоставления денежных средств, а также расчет суммы основного долга и процентов ответчиками не оспаривается.

В данном случае возражения заемщика и поручителя сводятся к тому, что у банка отсутствовало право на досрочное взыскание задолженности по договору займа. При этом ОАО "А" считает, что договоры поручительства прекратили свое действие в связи с подписание заемщиком дополнительных соглашений к кредитным договорам, установившим дополнительные основания, по которым банк вправе потребовать досрочно возвратить всю сумму кредита и причитающиеся проценты.

Указанные доводы ответчиков были предметом исследования суда первой и апелляционной инстанции и получили надлежащую правовую оценку.

Суд кассационной инстанции соглашается с оценкой пункта 7.2.1, включенного в кредитные договоры дополнительным соглашением от 07.08.2008, как не противоречащего действующему законодательству и не отвечающему признаку кабальности.

В соответствии с пунктом 1 статьи 179 ГК РФ сделка, совершенная под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, а также сделка, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств на крайне невыгодных для себя условиях, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

Судом в полной мере исследованы обстоятельства заключения дополнительного соглашения, по условиям которого заемщик обязался передать кредитору в срок до 01.10.2008 документальное подтверждение о пролонгации кредитов ОАО "А", ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "Шинный комплекс " Поволжье" банками, указанными в Приложении N 1 и именуемыми "Банки-кредиторы" на срок по 28.12.2012 или более поздний срок. Документальным подтверждением данного обязательства является также соглашение, именуемое далее "Рамочное соглашение", которое подписано между ОАО "А", заемщиком, ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "Ш" с одной стороны и кредитором с другой стороны, отражающие основные условия реструктуризации кредитов (подпункт 7.2.1.).

При этом установлено, что необходимость заключения дополнительных соглашений была обусловлена желанием заемщика продлить срок невозобновляемой кредитной линии. В противном случае срок возврата кредита считался бы наступившим 10.10.2008 и 31.10.2008 соответственно.

Судом дана оценка имеющейся в материалах дела переписке Сбербанка и ООО "А", являющегося учредителем заемщика, по вопросу о реструктуризации кредитной задолженности.

Оценив по правилам статьи 71 АПК РФ представленные доказательства в совокупности, суды сделали обоснованный вывод, что обстоятельства, на которые ссылается ООО "А" в обоснование кабальности сделки, являются следствием хозяйственной деятельности ООО "А" и не свидетельствуют о крайне невыгодных условиях для заемщика, поскольку по существу последним была получена отсрочка погашения кредита. При этом процентная ставка за пользование кредитом банком не повышалась.

Ввиду того, что условия п.п. 7.1.2 договоров ООО "А" выполнены не были, суды сделали правильный вывод о возникновении оснований для досрочного требования возврата кредита.

Как установлено судом, на дату вынесения решения ООО "А" допущены также нарушения подпунктов "а", "г" и "е" пункта 4.7 договоров, что также давало банку право на досрочное востребование кредита.

Как следует из материалов дела, определениями Арбитражного суда Воронежской области от 17.06.2009 и от 25.06.2009 по заявлениям должников ООО "А" и ООО "Шинный комплекс "А" введена процедура банкротства - наблюдение.

Настоящие требования банка рассмотрены в исковом производстве ввиду того, что иск был подан до принятия к производству арбитражного суда заявлений должников о признании банкротом.

Суды двух инстанций дали надлежащую оценку доводам ОАО "А" о том, что в силу п. 1 ст. 367 ГК РФ договоры поручительства прекратили свое действие с момента досрочного истребования кредита, признав их несостоятельными.

Как установлено судом, согласно пунктам 1.1., 1.2., 2.3. договора поручительства N 0107087/П2 от 13.04.2007, N 0107087/П1 (13.04.2007, N 0107088/П2 от 04.05.2007, N 0107088/П1 от 04.05.2007 ОАО "Шинный комплекс "А", ОАО "А" (поручители) обязались отвечать перед истцом за исполнение ООО "А" (заемщиком) всех обязательств по договорам N 0107087 от 13.04.2007 г., N 0107088 от 04.05.2001 в полном объеме, в том числе, по условиям, установленным в пунктах 1.2.1., 1.2.2.

К договорам поручительства были подписаны дополнительные соглашения от 07.08.2008, которыми установлено, что поручитель обязуется отвечать перед банком за исполнение ООО "А" всех обязательств по кредитным договором в редакции дополнительных соглашений N 1 от 28.05.2008, N 2 от 27.06.2008, N 3 от 07.08.2008.

Таким образом, условия о случаях досрочного возврата кредита поручителям были известны, положения ст. 367 ГК РФ о прекращении действия поручительства в данном случае применению не подлежат.

Правомерно отклонены судом доводы ОАО "А" о том, что дополнительные соглашения к договорам поручительства не были одобрены общим собранием акционеров в порядке п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах".

Доказательств оспаривания сделок в установленном законом порядке и признания дополнительных соглашений N 3, N 4 от 07.08.2008 к договорам поручительства N 01070088/П2 от 04.05.2007 и N 0107087/П1 от 13.04.2007 недействительными ответчиком в материалы дела не представлено.

С учетом изложенного суды правомерно удовлетворили исковые требования Сбербанка Российской Федерации и отказали в иске ООО "А".

Принимая во внимание, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, были предметом рассмотрения суда, им дана надлежащая правовая оценка, кассационная инстанция не находит оснований для отмены или изменения оспариваемых судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 01.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2009 по делу N А14-14385-2008-454-5 оставить без изменения, а кассационные жалобы - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.