Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 11 марта 2010 г. по делу N А35-3907/09-С14 Отказывая в удовлетворении требования Общества о признании недействительными решений ИФНС об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании ИФНС зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, суд обоснованно исходил из того, что внесенные Обществом изменения состава участников и размера принадлежащих им долей в учредительный договор не вносились, в связи с чем государственная регистрация таких изменений без представления в регистрирующий орган учредительного договора невозможна (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 11 марта 2010 г. по делу N А35-3907/09-С14
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 июня 2010 г. N ВАС-6555/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от Общества - Г.Я.В. - представителя (дов. от 01.08.09 г. N 15), К.Н.А. - представителя (дов. от 30.09.09 г. N 3), от налогового органа - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "У" на решение Арбитражного суда Курской области от 17.09.09 г. и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.09 г. по делу N А35-3907/09-С14, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "У" (далее - Общество) обратилось в суд с заявлением о признании недействительными решений Межрайонной инспекции ФНС России N 3 по Курской области (далее - налоговый орган) от 22.04.09 г. N 329, N 330 об отказе в государственной регистрации юридического лица и обязании МИФНС России N 3 по Курской области зарегистрировать изменения в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанные с внесением изменений и не связанные с внесением изменений в учредительные документы ООО "У".

Решением Арбитражного суда Курской области от 17.09.09 г. в удовлетворении заявленных требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.09 г. решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Общество просит отменить принятые судебные акты, ссылаясь на неправильное применение норм материального права, несоответствие выводов судов первой и апелляционной инстанций фактическим обстоятельствам дела.

Рассмотрев доводы жалобы, выслушав представителей Общества, поддержавших доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что решение и постановление суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 24.03.09 г. на внеочередном общем собрании участников Общества в связи с изменением состава участников Общества и размера принадлежащих им долей, был утвержден Устав ООО "У" в новой редакции.

В связи с утверждением Устава Общества в новой редакции ООО "У" обратилось в налоговый орган с заявлениями по форме Р 13001, Р 14001 о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица и о внесении в Единый государственный реестр юридических лиц изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с внесением изменений в учредительные документы.

Рассмотрев указанные заявления и приложенные к ним документы, Инспекция вынесла решения от 29.04.09 г. N 329, N 330 об отказе в государственной регистрации юридического лица в случае непредставления определенных Федеральным законом "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ необходимых для государственной регистрации документов, указав, что среди представленных для регистрации документов отсутствует учредительный договор юридического лица.

Общество, полагая, что решения налогового органа от 29.04.09 г. N 329, N 330 нарушают его права и законные интересы, обратилось в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" от 08.08.01 г. N 129-ФЗ (далее - Закон N 129-ФЗ) для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются следующие документы: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством РФ; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Согласно п. 2 ст. 18 Закона N 129-ФЗ представление документов для регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, и (или) внесения в единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с изменениями учредительных документов юридического лица, осуществляются в порядке, предусмотренном статьей 9 настоящего Федерального закона.

В силу п. 4 ст. 9 Закона N 129-ФЗ регистрирующий орган не вправе требовать представление других документов кроме документов, установленных настоящим Федеральным законом.

Пунктом 4 ст. 12 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.98 г. N 14-ФЗ (далее - Закон N 14-ФЗ) установлено, что изменения в учредительные документы общества вносятся по решению общего собрания участников общества и приобретают силу для третьих лиц с момента их государственной регистрации органом, осуществляющим государственную регистрацию юридических лиц.

Общее собрание участников общества большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена уставом общества, может принять решение об увеличении уставного капитала общества за счет внесения дополнительных вкладов участниками общества (п. 1 ст. 19 Закона N 14-ФЗ).

Согласно ст. 89 ГК РФ, п. 1 ст. 11 Закона N 14-ФЗ учредительными документами общества с ограниченной ответственностью являются учредительный договор, подписанный его учредителями, и утвержденный ими устав.

В соответствии с п. 1 ст. 12 Закона N 14-ФЗ учредительным договором определяются состав учредителей (участников) общества, размер уставного капитала общества и размер доли каждого из учредителей (участников) общества, размер и состав вкладов, порядок и сроки их внесения в уставный капитал общества при его учреждении, ответственность учредителей (участников) общества за нарушение обязанности по внесению вкладов, условия и порядок распределения между учредителями (участниками) общества прибыли, состав органов общества и порядок выхода участников общества из общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, Обществом для регистрации новой редакции Устава ООО "У" в регистрирующий орган был представлен протокол внеочередного общего собрания участников ООО "У" от 24.03.09 г., которым было утверждено изменение состава участников Общества и размера принадлежащих им долей, а также принято решение об утверждении Устава Общества в новой редакции.

При этом изменения в учредительный договор участниками не вносились, и для государственной регистрации договор не предоставлялся.

В связи с этим суд правомерно указал, что вносимые Обществом изменения касаются содержания как устава, так и учредительного договора, в связи с чем государственная регистрация таких изменений без представления в регистрирующий орган учредительного договора невозможна.

Статья 23 Закона N 129-ФЗ содержит исчерпывающий перечень оснований отказа в государственной регистрации, в соответствии с которым одним из оснований для отказа в государственной регистрации является непредставление определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов.

На основании изложенного, налоговый орган обоснованно отказал Обществу в государственной регистрации изменений в сведения о юридическом лице.

Доводы кассационной жалобы являлись обоснованием позиции Общества по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения и постановления суда по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемых судебных актов, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 17 сентября 2009 года и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 декабря 2009 года по делу N А35-3907/09-С14 оставить без изменения, а кассационную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "У" - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.