Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 12 марта 2010 г. N Ф10-273/10 по делу N А62-1513/2009 Признавая доверенность на представление интересов Общества в государственных, муниципальных, правоохранительных и налоговых органах действительной, суд обоснованно исходил из того, что истцом не представлено, чем оспариваемая доверенность нарушает его права и интересы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 12 марта 2010 г. N Ф10-273/10 по делу N А62-1513/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 16 июня 2010 г. N ВАС-7560/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.И.А., г. Смоленск - не явились, извещены надлежаще, от ответчика: ООО "И", г. Смоленск - Л.Э.Г., г. Смоленск - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.И.А. на решение Арбитражного суда Смоленской области от 24 июля 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года по делу N А62-1513/2009, установил:

К.И.А. обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к Обществу с ограниченной ответственностью "И" о признании недействительной доверенности N 2 от 08.10.2006 г.

К участию в деле в качестве соответчика привлечен Л.Э.Г.

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 24 июля 2009 года в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года решение суда первой инстанции оставлено без изменения.

Не соглашаясь с вынесенными по делу судебными актами, К.И.А. обратилась в Федеральный арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Смоленской области от 24 июля 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года.

Представители сторон, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, в судебное заседание не явились. С учетом требований ст. 284 АПК РФ суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на неё, суд кассационной инстанции не находит оснований для ее удовлетворения по следующим основаниям.

Как установлено арбитражным судом, ООО "И" создано 10.06.1999 г. К.И.А. является участником данного общества с долей в размере 45 % уставного капитала.

Согласно протоколу общего собрания участников ООО "И" от 03.02.2003 г. участниками общества Е.Т.У. и К.И.А., обладающими 100 % долей в уставном капитале общества, принято решение освободить от занимаемой должности директора общества К.Ю.М. в связи с поданным заявлением об увольнении по собственному желанию и назначить директором Л.Э.Г.

Согласно Уставу ООО "И" единоличным исполнительным органом общества является директор, к компетенции которого относятся все вопросы руководства текущей деятельностью общества, за исключением вопросов, отнесенных к исключительной компетенции общего собрания участников.

08.10.2006 г. ООО "И" в лице директора Л.Э.Г. выдана доверенность N 2 М.Э.Н. на представление интересов общества в государственных, муниципальных, правоохранительных и налоговых органах со всеми правами, принадлежащими единоличному исполнительному органу общества.

Ссылаясь на то обстоятельство, что полномочия Л.Э.Г. как директора ООО "И" истекли 03.02.2006 г., в связи с чем выданная им М.Э.Н. доверенность N 2 является недействительной, истец обратился в Арбитражный суд Смоленской области с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных исковых требований, арбитражные суды первой и апелляционной инстанций, исходили из их необоснованности и неправомерности.

Суд кассационной инстанции находит указанный вывод арбитражных судов соответствующим фактическим обстоятельствам дела и требованиям действующего законодательства.

Согласно ч. 1 ст. 185 ГК РФ доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

В силу ч. 5 ст. 185 ГК РФ доверенность от имени юридического лица выдается за подписью его руководителя или иного лица, уполномоченного на это его учредительными документами, с приложением печати этой организации.

Материалы дела свидетельствуют о том, что, оспаривая выданную обществом доверенность, истец указывал на то обстоятельство, что спорная доверенность подписана от имени ООО "И" неуполномоченным лицом, в связи с чем, нарушено право истца как участника ООО "И" на формирование воли юридического лица по наделению, прекращению и продлению полномочий единоличного исполнительного органа общества.

Согласно п. 20 Постановления Пленума Верховного Суда российской Федерации N 90 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 09.12.1999 г. "О некоторых вопросах применения ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, или крупная сделка, заключенная от имени общества генеральным директором или уполномоченным им лицом с нарушением требований, предусмотренных ст. 45, 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", является оспоримой, и может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Таким образом, законодатель защищает имущественные интересы участников хозяйственных обществ только в случае заключения обществом крупной сделки или сделки с заинтересованностью.

Статьей 4 АПК РФ предусмотрено, что заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленных настоящим кодексом.

Как правомерно указал арбитражный суд, в рассматриваемом случае признание спорной доверенности недействительной не восстановит положение истца, существовавшее до выдачи спорной доверенности, поскольку данной доверенностью права К.И.А. как участника ООО "И" не затрагиваются. При этом суд пришел к обоснованному выводу о том, что истцом не доказано то обстоятельство, чем оспариваемая доверенность нарушает права и интересы К.И.А.

Как следует из текста доверенности, она выдана М.Э.Н. с целью осуществления последним действий, направленных на создание, изменение и прекращение прав и обязанностей только для лица, её выдавшего, - ООО "И". Кроме того, доверенность N 2 выдана обществом, в частности, для участия в рассмотрении дела судом и в указанной части является процессуальной.

Как указал Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в Постановлении N 17064/08 от 21 апреля 2009 года с учетом процессуального характера отношений, возникающих при рассмотрении судебного дела, и влияния результатов рассмотрения вопроса о действительности полномочий представителя на решение суда по существу спора оспаривание такой доверенности должно производится с использованием механизмов, предусмотренных процессуальным законодательством (посредством оспаривания судебного акта в установленном порядке).

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что на момент выдачи спорной доверенности у единоличного исполнительного органа общества Л.Э.Г. отсутствовали соответствующие полномочия в связи с истечением 03.02.2006 г. трехлетнего срока его полномочий, является необоснованным.

Как установлено арбитражным судом, на момент выдачи спорной доверенности Л.Э.Г. продолжал исполнять функции генерального директора общества, что установлено вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Смоленской области от 11.12.2008 г. по делу N А62-2996/2008.

При таких обстоятельствах, арбитражный суд пришел к правильному выводу об отсутствии законных оснований для удовлетворения иска о признании доверенности недействительной.

Таким образом, обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального и процессуального права и оснований для их отмены суд кассационной инстанции не усматривает.

Руководствуясь ст. 287 п. 1 ч. 1, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 24 июля 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 29 октября 2009 года по делу N А62-1513/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента принятия.