Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 16 марта 2010 г. N Ф10-516/10 по делу N А68-954/09 Поскольку истец не представил доказательств, подтверждающих, что предприятие, в котором работал истец, было продано в целом как имущественный комплекс, а также доказательств притворности сделки по отчуждению доли в уставном капитале, суд обоснованно отказал в удовлетворении иска о признании сделки по продаже Общества притворной сделкой (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 16 марта 2010 г. N Ф10-516/10 по делу N А68-954/09
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 24 мая 2010 г. N ВАС-6516/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежащим образом. от ответчиков: не явились, извещены надлежащим образом, от третьих лиц: не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу К.А.В., г. Тула, на решение Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу N А68-954/09, установил:

К.А.В., г. Тула, обратилась в Арбитражный суд Тульской области с иском к К.А.В., г. Тула, и К.А.В., п. Ленинский Тульской области, о признании продажи ООО ПКФ "С" и регистрации ООО ПКФ "С" притворной сделкой (уточненные исковые требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО ПКФ "С", г. Тула, Б.А.Н., г. Новомосковск Тульской области, Е.А.Я., п. Новоугольный Тульской области, К.Р.З., ст. Новоплетнировская Краснодарского края.

Решением Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2009, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 (К.Л.А., М.Е.И., Д.М.М.), в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на нарушение судами первой и апелляционной инстанций норм материального права и процессуального права, несоответствие выводов, содержащихся в судебных актах, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам, К.А.В. подала кассационную жалобу, в которой просит отменить решение и постановление, иск удовлетворить.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания стороны и третьи лица своих представителей в суд округа не направили. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в их отсутствие.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые решение и постановление следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что К.А.В. являлась работником ООО ПКФ "С".

Вступившим в законную силу решением Советского районного суда г. Тулы от 31.08.2005 К.А.В. была восстановлена на работе, в ее пользу взыскана задолженность по заработной плате, которая впоследствии неоднократно индексировалась.

В ходе исполнительного производства в связи с отсутствием имущества и денежных средств у должника и неизвестностью его места нахождения вступившие в законную силу судебные акты не исполнены.

05.09.2005 владелец 100 % долей в уставном капитале ООО ПКФ "С" К.А.В. продал данную долю К.А.В., который утвердил новую редакцию устава ООО ПКФ "С" и назначил себя директором общества.

04.10.2005 К.А.В. продал свою долю в уставном капитале ООО ПКФ "С" К.Р.З., сведения о котором были внесены в ЕГРЮЛ.

17.07.2006 К.Р.З. вышел из состава участников ООО ПКФ "С", участниками общества стали Е.А.Я. и Б.А.Н. Генеральным директором ООО ПКФ "С" избран Е.А.Я.

Как установлено судами, согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО ПКФ "С" является действующим юридическим лицом, его участники - Е.А.Я. и Б.А.Н., а директор Е.А.Я.

Указанные записи Единого государственного реестра юридических лиц недействительными не признаны.

Полагая, что единственный участник ООО ПКФ "С" осуществил фиктивную продажу общества в целях уклонения от погашения задолженности перед истцом, К.А.В. обратилась с иском в суд общей юрисдикции.

Определениями Советского районного суда г. Тулы от 05.12.2008 и от 02.02.2009 К.А.В. отказано в принятии искового заявления в связи с неподведомственностью спора.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, К.А.В. обратилась в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанций исходили из того, что истец не представил доказательств, подтверждающих, что предприятие, в котором работал истец, было продано в целом как имущественный комплекс, а также притворности сделки по отчуждению К.А.В. своей доли К.А.В.

Суд кассационной инстанции считает выводы судов двух инстанций обоснованными, соответствующими фактическим обстоятельствам дела.

Согласно ст. 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

В силу ст. 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

В соответствии со ст. 168 ГК РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно п. 2 ст. 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа сделки, применяются относящиеся к ней правила.

Таким образом, учитывая, что отчуждение доли является сделкой, истец в силу ст. 65 АПК РФ для признания данной сделки притворной должен был доказать, что путем заключения договора купли-продажи доли ответчики преследовали иную цель нежели переход права собственности на такую долю.

Учитывая, что сведения о сделках по отчуждению долей в уставном капитале ООО ПКФ "С" и об изменениях состава его участников отражены в ЕГРЮЛ, суды сделали обоснованный вывод о недоказанности притворности оспариваемой сделки, а ввиду того, что смена участников общества не влияет на его обязательства по отношению к другим лицам, правомерно указали на наличие у истца права предъявления требований о принудительном исполнении вступивших в законную силу решений судов общей юрисдикции к ООО ПКФ "С".

Доводы кассационной жалобы были известны судам первой и апелляционной инстанций, оценивались ими и были обоснованно отклонены по мотивам, изложенным в обжалуемых судебных актах.

Кассационная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела, нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Учитывая тяжелое материальное положение истца, кассационная коллегия считает возможным снизить сумму взыскиваемой в доход федерального бюджета госпошлины за рассмотрение кассационной жалобы до 100 руб.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Тульской области от 11.09.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 10.12.2009 по делу N А68-954/09 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Взыскать с К.А.В., г. Тула, в доход федерального бюджета 100 руб. государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.