Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 марта 2010 г. N Ф10-1051/10 по делу N А14-1865-2009/107/29 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале Общества, суд первой инстанции правомерно указал, что истцом не доказано, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы как акционера (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 марта 2010 г. N Ф10-1051/10 по делу N А14-1865-2009/107/29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: К.П.Г. - Б.Д.Ю. - представитель (доверенность б/н от 03.03.2009); от ответчиков: Ц.Д.А. - не явился, извещен надлежаще; Ф.В.В. - Г.Д.А. - (доверенность б/н от 12.05.2009 на 1 год); ОАО "А" - Д.Ю.В. - (доверенность б/н от 19.03.2010 от 1 год); от третьего лица: ООО "В" - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу гражданина К.П.Г. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу N А14-1865-2009/107/29, установил:

Гражданин К.П.Г. (далее - К.П.Г.) обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к гражданину Ц.Д.А. (далее - Ц.Д.А.), гражданину Ф.В.В. (далее - Ф.В.В.) и открытому акционерному обществу "А" (далее - ОАО "А") о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "В" от 29.07.2008 и применении последствий недействительности сделки, взыскав с Ц.Д.А. и Ф.В.В. в пользу ОАО "А" по 3 000 000 рублей.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 10.04.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью "В" (далее - ООО "В").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец просит вышеназванные судебные акты отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд. Заявитель жалобы полагает, что судебными инстанциями нарушены нормы материального права - ст.ст. 77, 78, 79 ФЗ "Об акционерных обществах".

В судебном заседании представители истца и ОАО "А" поддержали доводы кассационной жалобы, а представитель Ф.В.В. просил оспариваемые судебные акты оставить без изменения, как принятые в соответствии с действующим законодательством.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие Ц.Д.А. и ООО "В", надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, заслушав участвующих в деле лиц, обсудив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что согласно списку лиц, зарегистрированных в реестре владельцев именных ценных бумаг ОАО "А" по состоянию на 29.07.2008, К.П.Г. является владельцем 517 460 обыкновенных именных акций и 1 042 привилегированных именных акций, что составляет 50,07% размещенных ценных бумаг ОАО "А".

29.07.2008 между Ц.Д.А. и Ф.В.В. (продавцы) и ОАО "А" (покупатель) заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "В", в соответствии с условиями которого продавцы продали принадлежащие им доли в уставном капитале ООО "В", каждая их которых составляет 50% от величины уставного капитала общества, а покупатель купил долю в уставном капитале ООО "В", составляющую 100% от величины уставного капитала общества, имеющую номинальную стоимость 10 000 рублей.

Согласно п. 4 договора купли-продажи от 29.07.2008 принадлежащие продавцам доли в уставном капитале общества оцениваются в общей сумме 31944500 рублей - по 15 972 250 рублей каждая. Покупатель обязуется уплатить каждому из продавцов стоимость его доли не позднее 20 дней с момента подписания настоящего договора посредством перечисления денежных средств на указанные банковские счета продавцов.

ОАО "А" произвело частичную оплату Ф.В.В. и Ц.Д.А. по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "В" на сумму 3000000 рублей каждому.

Согласно бухгалтерскому балансу ОАО "А" по состоянию на 30.06.2008 балансовая стоимость активов общества составляет 22008 000 рублей.

Ссылаясь на нарушение порядка заключения крупной сделки, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Рассмотрев настоящий спор, суды первой и апелляционной инстанций, пришли к выводу об отсутствии у К.П.Г. оснований для обращения с настоящим иском, поскольку истцом не доказано, что оспариваемой сделкой нарушены его права и законные интересы как акционера.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с таким выводом.

В соответствии со ст. 12 Гражданского кодекса Российской Федерации одним из способов защиты нарушенного права является признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности.

Вместе с тем, реализация права на признание сделки недействительной при несоблюдении требований ст. 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" возможна лишь при нарушении в этом случае прав и охраняемых законом интересов акционера общества и если целью предъявленного иска является восстановление этих прав и интересов.

Согласно разъяснениям Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенным в п. 38 Постановления Пленума ВАС РФ от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах", иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционеров совершенными сделками.

Следовательно, К.П.Г., обращаясь в арбитражный суд с настоящим иском должен доказать не только несоблюдение обществом порядка заключения крупной сделки, но и факт нарушения спорной сделкой его прав и законных интересов как акционера общества, либо наступление иных неблагоприятных последствий, вызванных исполнением данной сделки.

Установив, что балансовая стоимость активов ОАО "А" согласно бухгалтерскому балансу общества на 30.06.2008 определена в размере 22008000 рублей, судебные инстанции пришли к правомерному выводу о том, что приобретение обществом имущества стоимостью 31 944 500 рублей является крупной сделкой и для ее заключения требуется решение общего собрания акционеров.

Поскольку истцом не было представлено доказательств того, что оспариваемая сделка повлекла за собой причинение убытков обществу или акционеру, обратившемуся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Доводы заявителя кассационной инстанции не могут быть приняты во внимание, так как не опровергают выводов судов первой и апелляционной инстанций, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены законных и обоснованных судебных актов.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 02.09.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу N А14-1865-2009/107/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.