Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 30 марта 2010 г. N Ф10-881/10 по делу N А54-4006/2008 Поскольку ответчиком не представлены документальные доказательства, подтверждающие выплату оставшейся части действительной стоимости доли участника Общества истцу, суд первой инстанции обоснованно удовлетворил требование заявителя в спорной сумме (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 30 марта 2010 г. N Ф10-881/10 по делу N А54-4006/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: С.А.В. - представитель (дов. б/н от 26.06.09), от ответчика: не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу П.С.Н., г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2009 по делу N А54-4006/2008, установил:

П.С.Н., г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "К", г. Рязань, о взыскании задолженности по выплате действительной стоимости доли участника общества в размере 850 000 руб.

Определениями суда от 10.12.2009, от 07.04.2009, от 07.08.2009 производство по делу было приостановлено в связи с назначением бухгалтерской экспертизы и дополнительной бухгалтерской экспертизы. В материалы дела поступили заключения эксперта от 23.01.2009 N 4/5, от 20.08.2009 N 34/5.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2009 исковые требования удовлетворены в части взыскания с ООО "К" в пользу П.С.Н. действительной стоимости доли в размере 4 000 руб. В удовлетворении остальной части иска отказано.

Автономной некоммерческой организации "Ц" с депозитного счета Арбитражного суда Рязанской области за проведение экспертизы перечислена сумма в размере 15 000 руб.

П.С.Н. с депозитного счета Арбитражного суда за проведение экспертизы возвращена сумма в размере 15 000 руб.

В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого по делу судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе П.С.Н. просит названный судебный акт отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела, а также на неправильное применение норм материального и процессуального права.

Ответчик, надлежащим образом уведомленный о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явился. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения представителя истца, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований к отмене обжалуемого решения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, П.С.Н. являлся участником общества с ООО "К" с долей в уставном капитале общества в размере 50%, что подтверждается Уставом ООО "К", утвержденным собранием участников (протокол N 1 от 29.06.1999) и зарегистрированным Регистрационным управлением (палатой) администрации г. Рязани 05.07.1999.

27.12.2007 П.С.Н. обратился к обществу с заявлением о выходе из состава участников ООО "К" и выплате действительной стоимости принадлежащей ему доли.

Ссылаясь на то, что ООО "К" произвело выплату действительной стоимости доли, принадлежащей истцу как участнику общества, не в полном объеме, П.С.Н. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Принимая решение по спорному вопросу, суд первой инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии со ст. 94 ГК РФ участник общества с ограниченной ответственностью вправе выйти из общества путем отчуждения обществу своей доли в его уставном капитале независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества. При выходе участника общества с ограниченной ответственностью из общества ему должна быть выплачена действительная стоимость его доли в уставном капитале общества или выдано в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.

В соответствии с п. 2 ст. 26 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

Аналогичные положения содержатся в п. 5.3. Устава ООО "К".

В п. 16 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" разъяснено, что при разрешении споров, связанных с выходом участника из общества, судам необходимо исходить из следующего: общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, размер которой определяется на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого подано указанное заявление.

Согласно п. 2 ст. 14 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Расчет стоимости чистых активов произведен путем вычитания из суммы активов общества суммы пассивов, что соответствует положениям "Порядка оценки стоимости чистых активов акционерных обществ", утвержденного Приказом Министерства финансов РФ N 10н и Федеральной комиссии по рынку ценных бумаг N 03-6/пз от 29.01.2003.

Из материалов дела усматривается, что уставный капитал ООО "К" до выхода из него П.С.Н. не изменялся, как и доля последнего.

Действительная стоимость доли П.С.Н. равна 394 000 руб., что подтверждено заключениями эксперта от 23.01.2009 N 4/5, от 20.08.2009 N 34/5.

Ответчик выплатил истцу действительную стоимость его доли в сумме 390 000 руб., что подтверждено платежными поручениями от 11.06.2008 N 207, от 11.06.2008 N 509 и не оспаривается истцом.

Поскольку на день рассмотрения спора ответчиком не представлены документальные доказательства, подтверждающие выплату оставшейся части действительной стоимости доли истцу в сумме 4 000руб., суд первой инстанции обосновано удовлетворил требование истца в указанной сумме, отказав в остальной части иска.

Оценив в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ заключения эксперта от 23.01.2009 N 4/5, от 20.08.2009 N 34/5, суд первой инстанции правомерно указал на то, что данное заключение является достоверным доказательством, определяющим действительную стоимость доли истца в уставном капитале ООО "К" на дату (27.12.2007) выхода П.С.Н. из состава учредителей общества по состоянию на 01.01.2008, поскольку содержащие в указанных заключениях сведения о действительной стоимости доли участника общества соответствуют действительности.

При этом судами обоснованно не принята в качестве такого доказательства представленная ответчиком письменная информация исх. N 17 от мая 2007 года по результатам проведения аудита ООО "К", поскольку аудит финансово-хозяйственной деятельности общества проведен за период с 01.01.2006 по 31.12.2006, который предшествует году, в течение которого было подано истцом заявление о выходе из общества.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 06.11.2009 по делу N А54-4006/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.