Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 апреля 2010 г. N Ф10-1082/10 по делу N А14-6794/2009/183/5 Отказывая в удовлетворении иска о взыскании с Общества вексельного долга по простому векселю, суд правомерно указал, что истец не представил доказательств того, что спорный вексель выдавался на основании существовавшей сделки или по какому-либо имевшемуся между сторонами обязательству (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 апреля 2010 г. N Ф10-1082/10 по делу N А14-6794/2009/183/5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "А" - не явились (извещены надлежаще); от ответчика: ОАО "В" - не явился, извещен надлежаще, от третьего лица - И.Ж.Ю. - представитель (дов.N 1/2-100Д от 14.12.09);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу N А14-6794/2009/183/5, установил:

Общество с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "А" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "В" о взыскании 257 230 рублей вексельного долга по простому векселю серии С N 623, датой составления 26.09.2003.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Л.Г.Н.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 указанное решение оставлено без изменения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ООО "А" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ответчика, возражая доводам кассационной жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представители истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, возражения на нее, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 оставить без изменения.

Как установлено арбитражным судом и следует из материалов дела, ОАО "В" был выдан простой вексель серии С N 623 на сумму 257 230 рублей, с датой составления 26.09.2003, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 26.09.2006.

ООО "А", считая себя законным векселедержателем названного векселя, 12.01.2009 направило в адрес ОАО "В" требование о его оплате.

Ссылаясь на то, что указанное требование ответчиком исполнено не было, ООО "А" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований. При этом учитывалось, что истец не представил достаточных доказательств (в опровержение довода ответчика о безосновательности выдачи спорного векселя), подтверждающих факт получения им спорного векселя в установленном законом порядке, а именно приобретения векселя на возмездной основе либо его получение (передачу) во исполнение ответчиком какого-либо обязательства. Кроме того, суды указали на отсутствие у гражданина Л.Г.Н. полномочий на выдачу векселя от имени ОАО "В".

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1937 N 104/1341 лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 14.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Постановления следует читать как "от 04.12.2000 г."

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных.

Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

В настоящем случае, заявляя возражения относительно предъявленных требований, ОАО "В" указало на то, что истец в момент приобретения векселя знал об отсутствии каких-либо обязательств, лежащих в основе его выдачи. Данный вексель был предметом мены в рамках внутригрупповой схемы взаиморасчетов между взаимозависимыми предприятиями группы "Ю", которым относился как истец - ООО "А", так и ответчик - ОАО "В", единственным акционером которого на момент выдачи спорного векселя являлось ОАО "НК "Ю".

В подтверждение своих доводов и указанных обстоятельств ОАО "В" сослалось на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17669/04-109-241 от 28.05.2004 (с учетом постановлений апелляционной и кассационной инстанций), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по делу N А 40-11836/06-88-32Б, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.11.2005 по делу N КА-А40/13060-04, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.06.2005 по делу N КА-А40/3222-05.

Из названных судебных актов следует, что ООО "А" было создано в регионе с льготным режимом налогообложения; ООО "А", являлось зависимым от ООО "НК "Ю" лицом и не вело самостоятельной хозяйственной деятельности, кроме контролируемой со стороны ОАО "НК "Ю"; расчеты между зависимыми организациями и ОАО "НК "Ю", а также между собой осуществлялись путем передачи векселей либо взаимозачетом.

Истец не предоставил достаточных доказательств, опровергающих указанные доводы ответчика, а равно свидетельствующих о том, что спорный вексель выдавался на основании существовавшей сделки или во исполнение какого-либо обязательства, имевшегося между ОАО "В" и ООО "А".

В качестве основания приобретения спорного векселя истец сослался на договор купли-продажи векселей N АТВ-32 от 04.03.2002, согласно условиям которого, стороны обязались в течение срока его действия заключать соглашения о купле-продаже векселей, реквизиты которых указываются в реестрах передаваемых векселей.

В тоже время, данный договор в силу п. 1 ст. 429 ГК РФ является предварительным и не содержит никаких указаний в отношении передачи конкретных векселей и встречного предоставления контрагента.

При этом доказательств того, что во исполнение названного договора между сторонами заключалось соглашение о купле-продаже векселей; составлялся реестр, подтверждающий их передачу, акт приема-передачи спорного векселя ООО "А" не представило.

Таким образом, установив, что отношения сторон не предполагали предъявления векселей к оплате, так как данные операции были направлены на уклонение от уплаты налогов, о чем истец не мог не знать, и учитывая, что ответчиком доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "А".

Кроме того, судебными инстанциями было правильно установлено, что у гражданина Л.Г.Н., подписавшего вексель, отсутствовали полномочия на заключение вексельных сделок, в связи с чем, ОАО "В" не приняло на себя обязательств по оплате спорного векселя. При этом ссылка на одобрение ответчиком данной сделки обосновано отклонена при рассмотрении спора по существу, ввиду отсутствия надлежащих доказательств факта такого одобрения.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку выводов судов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "А".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.12.2009 по делу N А14-6794/2009/183/5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.