Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 апреля 2010 г. N Ф10-1083/10 по делу N А14-6796-2009/181/5 Поскольку истец не представил доказательств того, что спорный вексель выдавался на основании существовавшей сделки или по какому-либо обязательству, имевшемуся между сторонами, суд правомерно отказал Обществу в удовлетворении иска о взыскании с ответчика вексельного долга по простому векселю (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 апреля 2010 г. N Ф10-1083/10 по делу N А14-6796-2009/181/5
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ООО "А" - не явился (извещено надлежаще); от ответчика: ОАО "В" - не явился (извещен надлежаще); от третьего лица: Л.Г.Н. - И.Ж.Ю. - представитель (дов.N 1/2 - 100Д от 14.12.2009 до 31.12.2010); П.Е.С. - представитель (доверенность N 1/2-141Д от 31.03.2010 до 31.12.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А", г. Москва на решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу N А14-6796-2009/181/5, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "А" (далее ООО "А") обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с исковым заявлением к открытому акционерному обществу "В" (далее ОАО "В") о взыскании 336600 руб. вексельного долга по простому векселю серии ИТ N 477 датой составления 07.06.2003.

В порядке ст. 51 АПК РФ к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Л.Г.Н. (далее Л.Г.Н.).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 решение суда от 06.10.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "А" просит отменить решение суда от 06.10.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 14.12.2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение и нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители ответчика, возражая доводам кассационной жалобы, просили оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Представитель истца и третьего лица, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

ОАО "В" был выдан простой вексель серии ИТ N 477 на сумму 336600 руб. с датой составления 07.06.2003, сроком платежа по предъявлении, но не ранее 07.06.2006.

ООО "А", считая себя законным векселедержателем названного векселя, 12.01.2009 направило в адрес ОАО "В" требование о его оплате.

Ссылаясь на то, что указанное требование ответчиком исполнено не было, ООО "А" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения исковых требований, поскольку истец, учитывая заявленные возражения ответчика, не представил доказательств, подтверждающих факт получения им спорного векселя в установленном законом порядке, а именно приобретения векселя на возмездной основе либо его получение (передачу) во исполнение ответчиком какого-либо обязательства.

Суд кассационной инстанции считает данный вывод судов обоснованным, соответствующим фактическим обстоятельствам дела, нормам материального права.

Согласно ст. 17 Положения о переводном и простом векселе, утвержденного Постановлением ЦИК и СНК СССР от 07.08.1973 N 104/1341 лица, к которым предъявлен иск по переводному векселю, не могут противопоставить векселедержателю возражения, основанные на их личных отношениях к векселедателю или к предшествующим векселедержателям, если только векселедержатель, приобретая вексель, не действовал сознательно в ущерб должнику.

В п. 15 Постановления Пленума Верховного суда Российской Федерации N 33, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации N 14 от 14.12.2000 "О некоторых вопросах практики рассмотрения споров, связанных с обращением векселей" разъяснено, что исходя из статьи 17 Положения лицо, к которому предъявлен иск по векселю, вправе ссылаться на возражения, проистекающие из его личных отношений с законным векселедержателем, предъявившим данное исковое требование.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Дату названного Постановления следует читать как "от 04.12.2000 г."

На свои личные отношения к иным лицам, в том числе к предшествующим векселедержателям, должник вправе ссылаться лишь в том случае, когда векселедержатель, приобретая вексель, действовал сознательно в ущерб должнику, то есть если он знал об отсутствии законных оснований к выдаче (передаче) векселя до или во время его приобретения.

Наличие указанных обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, доказывается лицом, к которому предъявлен иск.

Лицо, обязанное по векселю, освобождается от платежа, если докажет, что предъявивший требования кредитор знал или должен был знать в момент приобретения векселя о недействительности или об отсутствии обязательства, лежащего в основе выдачи (передачи) векселя, либо получил вексель в результате обмана или кражи, либо участвовал в обмане в отношении этого векселя или его краже, либо знал или должен был знать об этих обстоятельствах до или в момент приобретения векселя.

При применении статьи 17 Положения следует исходить из того, что "личными отношениями" лица, к которому предъявлено требование по векселю, с иными участниками отношений по векселю являются все отношения с ними, основанные на юридических фактах, ссылка на которые или опровержение которых заставили бы их обосновывать свое притязание иначе, чем путем ссылки на порядок, предусмотренный статьей 16 Положения.

К личным относятся отношения по сделке между конкретными сторонами либо наличие обманных действий со стороны держателя векселя, направленных на получение подписи данного обязанного лица, а также иные отношения, известные лицам, между которыми возник спор об исполнении вексельного обязательства.

Поскольку сущность отношений из сделки, лежащей в основании векселя, известна и векселедателю, и первому приобретателю как участникам этих отношений, такие отношения следует признать разновидностью отношений личных.

Если векселедатель простого векселя доказывает отсутствие основания выдачи векселя, в иске первому приобретателю следует отказать.

В настоящем случае, заявляя возражения относительно предъявленных требований, ОАО "В" указало на то, что истец в момент приобретения векселя знал об отсутствии каких-либо обязательств, лежащих в основе его выдачи. Данный вексель был предметом мены в рамках внутригрупповой схемы взаиморасчетов между взаимозависимыми предприятиями группы "Ю", к которым относился как истец - ООО "А", так и ответчик - ОАО "В", единственным акционером которого на момент выдачи спорного векселя являлось ОАО "НК "Ю".

В подтверждение своих доводов и указанных обстоятельств ОАО "В" сослалось на вступившие в законную силу судебные акты Арбитражного суда г. Москвы по делу N А40-17669/04-109-241 от 28.05.2004 (с учетом постановлений апелляционной и кассационной инстанций), постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 13.03.2007 по делу N А40-11836/06-88-32Б, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 15.11.2005 по делу N КА-А40/13060-04, постановление Федерального арбитражного суда Московского округа от 30.06.2005 по делу N КА-А40/3222-05, а также акт приема-передачи векселя от 07.06.2003 к договору купли-продажи векселей N АТВ-32 от 04.03.2002, согласно которому ООО "А" передало в адрес ответчика вексель серии ИТ N 3642 датой составления 05.06.2003 номинальной стоимостью 336 300 руб., векселедателем которого является ООО "Ю", также являющееся зависимой от ОАО "НК "Ю" организацией.

Из названных судебных актов следует, что ООО "А" было создано в регионе с льготным режимом налогообложения; ООО "А", являлось зависимым от ООО "НК "Ю" лицом и не вело самостоятельной хозяйственной деятельности, кроме как контролируемой со стороны ОАО "НК "Ю"; расчеты между зависимыми организациями и ОАО "НК "Ю", а также между собой осуществлялись путем передачи векселей либо взаимозачетом.

Истец не предоставил достаточных доказательств, опровергающих обстоятельства, на которые сослался ответчик, а именно не доказал, что спорный вексель выдавался на основании существовавшей сделки или по какому-либо обязательству, имевшемуся между ОАО "В" и ООО "А".

В качестве основания приобретения спорного векселя истец сослался на договор купли-продажи векселей N АТВ-32 от 04.03.2002, согласно условиям которого, стороны обязались в течение срока его действия заключать соглашения о купле-продаже векселей, реквизиты которых указываются в реестрах передаваемых векселей.

В тоже время, как обоснованно указано судебными инстанциями, данный договор в силу п. 1 ст. 429 ГК РФ является предварительным и не содержит никаких указаний в отношении передачи конкретных векселей и встречного предоставления контрагента.

При этом доказательств того, что во исполнение названного договора между сторонами заключалось соглашение о купле-продаже векселей; составлялся реестр, подтверждающий их передачу, акт приема-передачи векселя серии ИТ N 477, ООО "А" не представило.

Кроме того, судебными инстанциями установлено, что у Л.Г.Н, подписавшего спорный вексель от имени векселедателя, отсутствовали необходимые полномочия. Выданная ему в порядке передоверия доверенность от 25.04.2003, исключала возможность совершения данным лицом сделок купли-продажи, мены, РЕПО с облигациями, векселями и иными ценными бумагами.

Ссылка истца на то, что об одобрении сделки по выдаче векселя свидетельствует отражение ответчиком вексельной задолженности в своей бухгалтерской документации, обоснованно признана судами несостоятельной, поскольку в представленных документах не содержится указаний на наличие у ОАО "В" вексельного долга перед ООО "А", основанного на простом векселе серии ИТ N 477, датой выдачи 07.06.2003.

Таким образом, установив, что отношения сторон не предполагали предъявления векселей к оплате; сделка по выдаче спорного векселя совершена от имени ответчика не уполномоченным на то лицом; ответчиком доказано наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности держателя векселя, суды первой и апелляционной инстанций правомерно отказали в удовлетворении исковых требований ООО "А".

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций и по существу направлены на переоценку выводов судов, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы ООО "А".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 06.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.12.2009 по делу N А14-6796-2009/181/5 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.