Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 марта 2010 г. по делу N А23-1896/09Г-16-138 Поскольку договор купли-продажи и предварительный договор к нему заключены с нарушением требований Закона РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", суд первой инстанции правомерно признал их недействительными (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 марта 2010 г. по делу N А23-1896/09Г-16-138
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца ООО "И": У.И.В. (дов. от 30.09.2009); от ответчика ГОРПО: Б.А.Г. (дов. от 22.03.2010);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "И", Калужская область, на решение Арбитражного суда Калужской области от 12.10.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по делу N А23-1896/09Г-16-138, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "И" (далее - ООО "И"), г. Балабаново Калужской области, обратилось в Арбитражный суд Калужской области с иском к Городскому потребительскому обществу г. Балабаново Боровского района Калужской области (далее - ГОРПО г. Балабаново), о регистрации перехода права собственности от ГОРПО г. Балабаново к ООО "И" на основании договора купли-продажи от 05.07.2007 на производственно-складское здание незавершенное строительством, площадью застройки 1454,3 кв. м, расположенное по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Б., д. 56, стр. 5, кадастровый номер 40:03:110105:0021:535-11/5:1000.

В свою очередь ГОРПО г. Балабаново в порядке ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса РФ предъявило встречный иск о признании недействительными договора купли-продажи от 05.07.20007 и предварительного договора к нему от 20.06.2007 производственно-складского здания незавершенного строительством, площадью застройки 1454,3 кв. м, расположенного по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Б., д. 56, стр. 5, кадастровый номер 40:03:110105:0021:535-11/5:1000.

Решением Арбитражного суда Калужской области от 12.10.2009 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 указанное решение оставлено без изменения.

Не согласившись с названными судебными актами, ООО "И" подало кассационную жалобу, в которой просит решение от 12.10.2009 и постановление апелляционной инстанции от 25.01.2010 отменить, исковые требования ООО "И" удовлетворить, в удовлетворении встречного иска отказать.

В судебном заседании представитель ООО "И" поддержал доводы кассационной жалобы, представитель ГОРПО просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции полагает, что обжалуемые судебные акты следует оставить без изменения в связи с нижеизложенным.

Как установлено судебными инстанциями и усматривается из материалов дела, 20.06.2007 между ГОРПО г. Балабаново в лице председателя правления П.Н.А. (продавец) и ООО "И" (покупатель) заключен предварительный договор купли-продажи принадлежащего продавцу на праве собственности согласно свидетельству о государственной регистрации права серии 40 КЯ N 074488 от 14.06.2007 производственно-складского здания незавершенного строительством, площадью застройки 1454,3 кв. м по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Б., д. 56, стр. 5, кадастровый номер 40:03:110105:0021:535-11/5:1000 по цене 7 400 000 руб. с обязательством подписать основной договор в течение двух месяцев после поступления оплаты указанной суммы с передачей имущества по акту приема-передачи.

25.06.2007 между сторонами составлен акт приема-передачи названного объекта недвижимости с указанием на оплату в течение 10 дней со дня подписания данного акта.

Платежными поручениями N 142 от 04.07.2007, N 140 от 29.06.2007 ООО "И" перечислило ГОРПО г. Балабаново денежные средства в сумме 7 400 000 руб., указав в графе назначение платежа "оплата по предварительному договору купли-продажи от 20.06.2007".

05.07.2007 между ГОРПО г. Балабаново в лице председателя правления П.Н.А. (продавец) и ООО "И" (покупатель) заключен договор купли-продажи производственно-складского здания незавершенного строительством, площадью застройки 1454,3 кв. м по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Б., д. 56, стр. 5, кадастровый номер 40:03:110105:0021:535-11/5:1000.

По акту приема передачи от 05.07.2007 указанное здание передано покупателю.

18.06.2008 ООО "И" направило в адрес ГОРПО г. Балабаново письмо N 55, в котором сообщало, что необходимо срочно решить вопрос о государственной регистрации перехода права собственности на здание, а при невозможности регистрации - аннулировать сделку и возвратить денежные средства в сумме 7 400 000 руб. 1.12.2008 ООО "И" вновь потребовало возвратить указанную сумму и принять здание, компенсировав обществу затраты.

Из материалов дела следует, что платежными поручениями от 19.12.2008 N 274, 22.12.2008 N 277 ГОРПО осуществило возврат ООО "И" денежных средств в общей сумме 7 400 000 руб. со ссылкой на возврат предоплаты по предварительному договору от 20.06.2007 на основании письма покупателя от 01.12.2008.

Факт получения указанных денежных средств ООО "И" не оспаривается.

Ссылаясь на уклонение ГОРПО г. Балабаново от государственной регистрации перехода к ООО "И" права собственности на производственно-складское здание незавершенное строительством, площадью застройки 1454,3 кв. м по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Б., д. 56, стр. 5, ООО "И" обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

В свою очередь, считая предварительный договор купли-продажи от 20.06.2007 и договор купли-продажи от 05.07.2007 недействительными сделками, заключенными с нарушением требований Закона РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", ГОРПО г. Балабаново предъявило встречный иск.

Отказывая в удовлетворении первоначального иска и удовлетворяя встречный иск, суды первой и апелляционной инстанций исходили из следующего.

В соответствии со ст. 168 Гражданского кодекса РФ сделка, не соответствующая требованиям закона или иных правовых актов, ничтожна, если закон не устанавливает, что такая сделка оспорима, или не предусматривает иных последствий нарушения.

Согласно ст. 15 Закона РФ от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" управление потребительским обществом осуществляют общее собрание потребительского общества, совет и правление потребительского общества. Высшим органом потребительского общества является общее собрание потребительского общества.

В силу п. 2 ст. 16 названного Закона к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества относится отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, стоимость которого превышает стоимость, определенную уставом потребительского общества.

Пунктом 4 ст. 16 Закона РФ N 3085-1 от 19.06.1992 предусмотрено, что вопросы, отнесенные настоящим Законом и уставом потребительского общества к исключительной компетенции общего собрания пайщиков потребительского общества, не могут быть переданы им на решение совета и правления потребительского общества.

Согласно п. 7.2.14 устава ГОРПО г. Балабаново в редакции, действовавшей в момент заключения оспариваемых договоров, к исключительной компетенции общего собрания пайщиков общества отнесено решение вопросов об отчуждении имущества, стоимость которого превышает 5 000 руб.

В этой связи, учитывая, что стоимость отчуждаемого имущества составила 7 400 000 руб., судебные инстанции обоснованно указали, что решение о совершении сделки по отчуждению спорного здания должно было быть принято общим собранием пайщиков ГОРПО г. Балабаново.

В материалы дела ответчиком представлена заверенная председателем Совета ГОРПО О.С.М. выписка из протокола N 37/а от 05.07.2007 (т. 1 л.д. 36) о принятии общим собранием пайщиков ответчика решения о продаже ООО "И" за 7 400 000 руб. производственно-складского здания незавершенного строительством, площадью застройки 1454,3 кв. м по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Б., д. 56, стр. 5 и земельного участка площадью 6 373 кв. м.

Однако, как установлено судебными инстанциями на основании исследования показаний О.С.М., пайщиков О.Н.Ю., П.В.А., Г.С.А., Ж.А.М., акта приема и передачи документов от 11.06.2009 (т. 2 л.д. 114) в связи с избранием нового председателя Совета ГОРПО, книги протоколов за 2007 год (т. 2 л.д. 115-130), общее собрание пайщиков ГОРПО г. Балабаново по вопросу отчуждения спорного здания не проводилось, протокол за N 37/а от 05.07.2007 не подписывался.

Кроме того, Устав ГОРПО не предусматривает возможности заключения сделок председателем правления.

При таких обстоятельствах суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что предварительный договор купли-продажи от 20.06.2007 и договор купли-продажи от 05.07.2007 заключены председателем правления ГОРПО г. Балабаново с нарушением требований Закона РФ "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации", в связи с чем являются недействительными (ничтожными) сделками.

Довод ООО "И" о том, что договоры от 20.06.2007 и от 05.07.2007 являются в силу ст. 174 Гражданского кодекса РФ оспоримыми сделками оценивался судами и признан несостоятельным. Как верно отмечено судами, ст. 174 Гражданского кодекса РФ не применяется в случае, когда органы юридического лица действовали с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях с учетом разъяснений, содержащихся в п. 1 Постановления Пленума ВАС РФ от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения ст. 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок", надлежит руководствоваться ст. 168 Гражданского кодекса РФ.

В этой связи судебными инстанциями обоснованно отклонен довод истца о пропуске ответчиком установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ годичного срока исковой давности по искам о признании оспоримых сделок недействительными, поскольку, как указано выше, спорные договора являются ничтожными сделками и применению подлежит трехлетний срок исковой данности (п. 1 ст. 181, ст. 196 ГК РФ).

Ссылка заявителя кассационной жалобы на выписку из протокола общего собрания пайщиков N 36 от 07.06.2007, решение которого, по утверждению ООО "И", касается залога недвижимости ГОРПО в качестве обеспечения обязательства по кредитному договору ООО "И" с Сбербанком России в лице Обнинского отделения N 7786 Сбербанка России на сумму 5 200 000 руб. для приобретения производственно-складского здания, не завершенного строительством, по адресу: Калужская область, Боровский район, г. Балабаново, ул. Б., д. 56, была известна суду апелляционной инстанции, оценивалась и обоснованно отклонена по мотивам, изложенным в постановлении.

В силу норм п. 2 ч. 3 ст. 132 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации удовлетворение встречного иска исключает полностью или в части удовлетворение первоначального иска.

Учитывая, что предварительный договор купли-продажи от 20.06.2007 и договор купли-продажи от 05.07.2007 признаны недействительными (ничтожными) сделками, а также то обстоятельство, что денежные средства, уплаченные ООО "И" по предварительному договору купли-продажи от 20.06.2007, были ему возвращены, суды первой и апелляционной инстанций пришли к правомерному выводу о том, что отсутствуют правовые основания для обязания ГОРПО г. Балабаново в порядке п. 3 ст. 551 Гражданского кодекса РФ произвести государственную регистрацию перехода права собственности на спорное здание к ООО "И".

В связи с изложенным, принимая во внимание, что нарушений норм материального права или процессуального права, допущенных судами первой и апелляционной инстанций при вынесении обжалуемых судебных актов и влекущих их отмену, судебной коллегией не установлено, а обстоятельства, имеющие существенное значение для разрешения спора, и доводы кассационной жалобы были предметом рассмотрения и оценки судов первой и апелляционной инстанций, оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь ст.ст. 284, 286, п. 1 ч. 1 ст. 287, 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Калужской области от 12.10.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по делу N А23-1896/09Г-16-138 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.