Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 8 апреля 2010 г. по делу N А14-15847-2009/517/26 Поскольку заявитель представил в налоговый орган все необходимые для осуществления регистрационных действий документы, суд первой инстанции правомерно признал незаконным решение Инспекции об отказе в регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 8 апреля 2010 г. по делу N А14-15847-2009/517/26
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 19 мая 2010 г. N ВАС-6369/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ООО "З" - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от ООО "Т" - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом, от МИФНС России N 12 по Воронежской области - не явились, о дате и времени слушания дела извещены надлежащим образом,

рассмотрев кассационную жалобу МИФНС России N 12 по Воронежской области на решение от 29.12.2009 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15847-2009/517/26, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "З" и общество с ограниченной ответственностью "Т" (далее - Общества, заявители) обратились в арбитражный суд с заявлением о признании незаконным решения Межрайонной Инспекции Федеральной налоговой службы N 12 по Воронежской области (далее - Инспекция, ответчик) от 17.09.2009 N 05-02/22298 об отказе в регистрации Общества с ограниченной ответственностью "Н" - юридического лица, создаваемого путем реорганизации в форме выделения; а также обязании Инспекции осуществить государственную регистрацию юридического лица "Н", создаваемого путем реорганизации в форме выделения.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 29.12.2009 заявленные требования удовлетворены.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось.

В кассационной жалобе МИФНС России N 12 по Воронежской области просит отменить состоявшийся по делу судебный акт, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Изучив материалы дела, рассмотрев доводы жалобы, кассационная инстанция не усматривает оснований для отмены или изменения обжалуемого решения.

Как установлено судом, 09.09.2009 заявители, являющиеся учредителями ООО "Н", обратились в Инспекцию с заявлением по форме N Р12001 о государственной регистрации юридического лица - ООО "Н", создаваемого путем реорганизации в форме выделения.

По результатам рассмотрения представленных на регистрацию документов, ответчиком принято решение от 17.09.2009 N 05-02/22298 об отказе в государственной регистрации юридического лица.

Основанием для отказа в государственной регистрации послужил вывод Инспекции о непредставлении заявителями документов, предусмотренных п. 1 ст. 14 Федерального закона от 08.08.2001 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей".

Не согласившись с вышеуказанным решением, Общества обратились с соответствующим заявлением в арбитражный суд.

Суд полно и всесторонне исследовал доказательства, представленные сторонами, и, правильно применив нормы материального права, принял обоснованный судебный акт по существу спора.

Согласно ч. 1 ст. 198 АПК РФ граждане, организации и иные лица вправе обратиться в арбитражный суд с заявлением о признании недействительными ненормативных правовых актов, незаконными решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц, если полагают, что оспариваемый ненормативный правовой акт, решение и действие (бездействие) не соответствуют закону или иному нормативному правовому акту и нарушают их права и законные интересы в сфере предпринимательской и иной экономической деятельности, незаконно возлагают на них какие-либо обязанности, создают иные препятствия для осуществления предпринимательской и иной экономической деятельности.

Согласно ч. 1 ст. 14 Закона N 129-ФЗ при государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации (выделения), в регистрирующий орган представляются:

- подписанное заявителем заявление о государственной регистрации каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации, по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации, в котором подтверждается, что учредительные документы созданных путем реорганизации юридических лиц соответствуют установленным законодательством Российской Федерации требованиям к учредительным документам юридического лица данной организационно-правовой формы, что сведения, содержащиеся в этих учредительных документах и заявлении о государственной регистрации, достоверны, что передаточный акт или разделительный баланс содержит положения о правопреемстве по всем обязательствам вновь возникшего юридического лица в отношении всех его кредиторов, что все кредиторы реорганизуемого лица уведомлены в письменной форме о реорганизации и в установленных законом случаях вопросы реорганизации юридического лица согласованы с соответствующими государственными органами и (или) органами местного самоуправления;

- учредительные документы каждого вновь возникающего юридического лица, создаваемого путем реорганизации (подлинники или засвидетельствованные в нотариальном порядке копии);

- решение о реорганизации юридического лица;

- передаточный акт или разделительный баланс;

- документ об уплате государственной пошлины;

- документ, подтверждающий представление в территориальный орган Пенсионного фонда Российской Федерации, предусмотренных Законом сведений.

В силу п. 1.1 ст. 9 Закона N 129-ФЗ требования к оформлению документов, представляемых в регистрирующий орган, устанавливаются уполномоченным Правительством Российской Федерации органом исполнительной власти.

Указанные требования утверждены постановлением Правительства Российской Федерации от 19.06.2002 N 439 "Об утверждении форм и требований к оформлению документов, используемых при государственной регистрации юридических лиц, а также физических лиц в качестве индивидуальных предпринимателей".

Материалами дела подтверждено, что все необходимые для осуществления регистрационных действий документы были представлены в Инспекцию.

Доводу кассационной жалобы о ненадлежащем оформлении заявления по форме N Р12001, поскольку указанное в нем фирменное наименование создаваемого юридического лица не соответствует требованиям, установленным нормами раздела VII ГК РФ, дана надлежащая оценка судом.

Согласно ч. 3 ст. 1474 ГК РФ не допускается использование юридическим лицом фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию другого юридического лица или сходного с ним до степени смешения, если указанные юридические лица осуществляют аналогичную деятельность и фирменное наименование второго юридического лица было включено в единый государственный реестр юридических лиц ранее, чем фирменное наименование первого юридического лица.

Вместе с тем, в соответствии с ч. 4 ст. 1474 ГК РФ юридическое лицо, нарушившее правила пункта 3 настоящей статьи, обязано по требованию правообладателя прекратить использование фирменного наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения, в отношении видов деятельности, аналогичных видам деятельности, осуществляемым правообладателем, и возместить правообладателю причиненные убытки.

Учитывая изложенное, только правообладателю фирменного наименования принадлежит право требовать в порядке, предусмотренном ГК РФ, прекращение использования наименования, тождественного фирменному наименованию правообладателя или сходного с ним до степени смешения.

Данная правовая позиция изложена в п. 60 Постановления Пленума ВС РФ и Пленума ВАС РФ от 26.03.2009 N 5/29 "О некоторых вопросах, возникших в связи с введением в действие части четвертой Гражданского кодекса Российской Федерации".

В соответствии п. 1 ст. 23 Закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации юридического лица, создаваемого путем реорганизации, допускается в случаях:

1) непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов;

2) представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган;

3) предусмотренном пунктом 2 статьи 20 или пунктом 4 статьи 22.1 настоящего Федерального закона;

4) несоблюдения нотариальной формы представляемых документов в случаях, если такая форма обязательна в соответствии с федеральными законами;

5) подписания неуполномоченным лицом заявления о государственной регистрации или заявления о внесении изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в едином государственном реестре юридических лиц;

6) выхода участников общества с ограниченной ответственностью из общества, в результате которого в обществе не остается ни одного участника, а также выхода единственного участника общества с ограниченной ответственностью из общества.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации, Законом не предусмотрено.

Таким образом, у суда имелось достаточно оснований для удовлетворения заявленных требований.

На основании изложенного, кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.

Нарушений процессуального закона, влекущих отмену обжалуемого решения, также не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, постановил:

Решение от 29.12.2009 Арбитражного суда Воронежской области по делу N А14-15847-2009/517/26 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.