Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 21 апреля 2010 г. N Ф10-1406/10 по делу N А14-8650/2009/236/32 Поскольку требование о признании недействительным оспариваемого соглашения о зачете заявлено конкурсным управляющим по истечении срока исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно отказал в удовлетворении указанного иска (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 21 апреля 2010 г. N Ф10-1406/10 по делу N А14-8650/2009/236/32
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: конкурсного управляющего ООО "П" - Г.С.В. - представитель (дов. от 12.04.10); И.Ю.Ю. - представитель (дов. от 01.12.09); от ответчиков: Сбербанка России (ОАО) - не явился, (извещено надлежаще); ООО "П" - Б.К.А. - представитель (дов. N ДО-3-29/3331 от 18.07.08);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "П" на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по делу N А14-8650/2009/236/32, установил:

Конкурсный управляющий общества с ограниченной ответственностью "П" С.В.В. обратился в Арбитражный суд Воронежской области с иском к Акционерному коммерческому Сберегательному банку Российской Федерации (открытое акционерное общество) в лице Россошанского отделения N 382 о признании (с учетом уточнения) недействительным соглашения о зачете, оформленного актом 18.04.2007; применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ответчика 1 207 936 руб. 96 коп. и восстановления задолженности ООО "П" перед Сбербанком России ОАО по кредитному договору N 3005248 от 16.11.2005.

К участию в деле в качестве второго ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "П".

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.11.2009 исковые требования конкурсного управляющего удовлетворены в полном объеме.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 решение суда от 13.11.2009 отменено. В удовлетворении исковых требований отказано.

В кассационной жалобе конкурсный управляющий ООО "П" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции от 04.02.2010 и удовлетворить иск. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представители конкурсного управляющего поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель ОАО Сбербанк России, возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемый судебный акт без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда 04.02.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

16.11.2005 между ОАО Сбербанк России (кредитор) и ООО "П" (заемщик) заключен кредитный договор N 3005248, на основании которого кредитор предоставил заемщику кредит в сумме 2 000 000 руб. на выплату заработной платы, погашение текущей задолженности по уплате налогов, расчеты с поставщиками товаров и услуг, под 15% годовых, со сроком возврата 14.05.2007.

По договору купли-продажи незавершенного производства N 9 от 28.03.2007, заключенному между ООО "П" (продавец) и ООО "П" (покупатель), покупатель передал продавцу по акту приемки-передачи от 17.04.2007 простой вексель Сбербанка России ОАО серии ВМ N 0237586 номинальной стоимостью 1 213 885 руб.

18.04.2007 между Сбербанком России (ОАО) и ООО "П" (векселедержателем) заключено соглашение N 1 о досрочной оплате простого векселя Сбербанка России, по условиям которого векселедатель передает простой вексель Сбербанка России ОАО серии ВМ N 0237586 номиналом 1 213 885 рублей со сроком оплаты по предъявлении, но не ранее 17.05.2007 , а банк принимает у векселедержателя и обязуется оплатить цену указанного векселя в размере 1 207 936 руб. 96 коп. в течение 2 банковских дней со дня получения векселя, путем безналичного перечисления причитающейся суммы на счет векселедержателя.

В соответствии с п. 2.1 соглашения вексель серии ВМ N 0237586 передан по акту приема-передачи 18.04.2007 от ООО "П" банку.

В данном акте было указано, что ООО "П" просит перечислить причитающуюся денежную сумму в размере 1 207 936 руб. 96 коп. в счет погашения ссудной задолженности по кредитному договору N 3005248 от 16.11.2005.

30.07.2007 ООО "П" обратилось в Арбитражный суд Воронежской области с заявлением о признании несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 14.08.2007 по делу N А14-7079-2007/34/206 в отношении ООО "П" введена процедура наблюдения.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 04.09.2007 временным управляющим ООО "П" назначен С.В.В.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 13.12.2007 ООО "П" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утвержден С.В.В.

Конкурсный управляющий ООО "П" С.В.В., ссылаясь на то, что соглашение о зачете, оформленное актом приема-передачи векселя от 18.04.2007, недействительно в силу п. 3 ст. 103 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суд первой инстанции, установив, что оспариваемая конкурсным управляющим сделка, по существу влечет за собой предпочтительное удовлетворение требований Сбербанка России (ОАО) перед другими кредиторами ООО "П", пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания ее недействительной в соответствии с вышеуказанной нормой права.

При этом, принимая во внимание, что банком было заявлено о пропуске истцом годичного срока исковой давности, установленного п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ, и, отклоняя данный довод, суд первой инстанции указал на то, что об оспариваемой сделке конкурсный управляющий узнал только после 27.10.2008, то есть получения им от бывшего руководителя должника необходимых документов, подтверждающих заключение оспариваемой сделки, в том числе: договора купли-продажи N 9 от 28.03.2007, дополнительного соглашения к нему, акта приема-передачи имущества, а также 06.11.2008 после получения акта приема-передачи векселя от 17.04.2007, подписанного между ООО "П" и ООО "П".

Не соглашаясь с последним выводом суда первой инстанции и отказывая в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности, суд апелляционной инстанции правомерно исходил из следующего.

В соответствии с п. 2 ст. 181 Гражданского кодекса РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

В пункте 42 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации "О некоторых вопросах практики применения Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)" N 29 от 15.12.2004 разъяснено, что иск о признании сделок недействительными по основаниям, указанным в пунктах 2 и 3 статьи 103 Закона о банкротстве, может быть предъявлен внешним управляющим или кредитором должника в течение годичного срока исковой давности (пункт 2 статьи 181 ГК РФ). Если в соответствии с абзацем вторым пункта 7 статьи 103 Закона требование о признании оспоримой сделки недействительной предъявляется внешним управляющим, срок исковой давности исчисляется со дня, когда о совершенной сделке узнал или должен был узнать первоначально утвержденный внешний (конкурсный) управляющий.

Как указывалось выше, с 04.09.2007 С.В.В. являлся временным управляющим ООО "П", а с 13.12.2007 был утвержден арбитражным судом в качестве конкурсного управляющего должника.

В порядке ст. 126 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсному управляющему по акту от 24.01.2008 была передана бухгалтерская и иная документация ООО "П", в том числе бухгалтерский баланс по состоянию на 01.01.2007, расшифровки к бухгалтерскому балансу по состоянию на 30.06.2007, отражающие задолженность должника по кредитным обязательствам, ее снижение на конец отчетного периода.

Наличие задолженности по кредитному договору было обозначено и в отчете временного управляющего, представленном арбитражному суду.

Согласно ст. 133 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" конкурсный управляющий обязан использовать только один счет должника в банке или иной кредитной организации (основной счет должника), а при его отсутствии или невозможности осуществления операций по имеющимся счетам обязан открыть в ходе конкурсного производства такой счет, за исключением случаев, предусмотренных настоящим Федеральным законом.

С момента назначения С.В.В. конкурсным управляющим ООО "П" у должника имелся единственный расчетный счет, открытый в Россошанском отделении Сбербанка России (ОАО), N 40702810813300102159.

Операции по погашению кредита осуществлялись по ссудному счету N 45207810213300001826, открытому на основании договора N 3005248 от 16.11.2005, вместе с тем в выписках операций по расчетному счету N 40702810813300102159 содержались ссылки на исполнение должником обязательств по погашению части основного долга и процентов по названному кредитному договору, перечислению с расчетного счета сумм за проведение операций по ссудному счету. Оценив такие выписки со счета, конкурсный управляющий мог и должен был узнать о наличии кредитных обязательств должника и порядке их погашения, запросив соответствующие сведения о состоянии ссудного счета открытого для исполнения кредитного договора.

Однако выписка движения денежных средств по расчетному счету должника за период с 01.02.2007 по 24.10.2008 была запрошена конкурсным управляющим только 28.10.2008.

Запрос в банк, с указанием на акты приема передачи векселей, необходимость предоставления копии соглашения о зачете в счет передачи векселя кредиторской задолженности ООО "П" по кредитному договору, был направлен конкурсным управляющим 04.12.2008.

Получение 27.10.2008 договора купли-продажи N 9 от 28.03.2007, акта приема-передачи имущества к договору, также не могло повлиять на возможность конкурсного управляющего, при наличии бухгалтерской документации, установить обстоятельства исполнения должником кредитного договора N 3005248 от 16.11.2005

Учитывая изложенные обстоятельства в их совокупности, суд апелляционной инстанции правомерно указал на то, что конкурсный управляющий С.В.В., ранее исполнявший обязанности временного управляющего должника, имел возможность ознакомиться с документами, свидетельствующими о совершении должником оспариваемой сделки, узнать порядок и способ погашения должником ссудной задолженности, именно с момента своего назначения и выполнения обязанностей конкурсного управляющего.

Однако действия по выяснению обстоятельств, связанных с погашением должником задолженности по кредитному договору, путем заключения соглашения о зачете, оформленного актом 18.04.2007, были осуществлены конкурсным управляющим ООО "П" только 04.12.2008, по истечении почти 12 месяцев с момента его утверждения арбитражным судом.

В соответствии со ст. 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

Таким образом, учитывая, что с настоящим иском конкурсный управляющий ООО "П" обратился 13.07.2009, то есть с пропуском срока исковой давности для признания недействительным соглашения о зачете, оформленного актом от 18.04.2007 и применении последствий недействительности сделки, суд апелляционной инстанции обоснованно отказал в удовлетворении исковых требований.

Доводы заявителя кассационной жалобы, относительно фактических обстоятельств дела, по существу направлены на переоценку имеющихся в деле доказательств, получивших оценку со стороны суда апелляционной инстанции. Однако, такое процессуальное действие в силу нормы ст. 286 АПК РФ выходит за пределы компетенции суда кассационной инстанции.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемого судебного акта, считает выводы суда соответствующими фактическим материалам дела, нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по делу N А14-8650/2009/236/32 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.