Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 апреля 2010 г. N Ф10-1432/10 по делу N А09-15017/2008 Отказывая в удовлетворении иска о включении в реестр требований кредиторов Общества задолженности в спорной сумме, суд правомерно указал, что доказательств того, что в связи с выходом участников из Общества общим собранием его участников принималось решение о внесении изменений в учредительные документы последнего, заявителем не представлено (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 апреля 2010 г. N Ф10-1432/10 по делу N А09-15017/2008
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от заявителя: С.В.Ю. - П.Н.Н. - представитель (дов. N 32-01/490726 от 02.12.09); от конкурсного управляющего ООО "Г" - П.А.М. - представитель (дов. от 23.07.09); от кредиторов: С.О.М. - П.А.М. - представитель (дов. от 01.03.10);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С.В.Ю. на определение Арбитражного суда Брянской области от 2 декабря 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2010 года по делу N А09-15017/2008, установил:

С.В.Ю., п. Б. Полпино г. Брянска, обратился в Арбитражный суд Брянской области с требованием о включении в реестр требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью "Г", п. Нетьинка Брянского района Брянской области задолженности в размере 21 930 руб.

В порядке ст. 49 АПК РФ С.В.Ю. уточнил заявленное требование и просил суд включить в реестр требований кредиторов ООО "Г" задолженность в размере 16 645 380 руб.

Определением Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2009 в удовлетворении заявленного требования отказано.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 определение суда от 02.12.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе С.В.Ю. просит отменить определение суда от 02.12.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 15.02.2010, включить в реестр требований кредиторов ООО "Г" его требования в заявленной сумме. В обоснование жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители конкурсного управляющего и С.О.М., возражая доводам жалобы, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей сторон, суд кассационной инстанции считает необходимым определение Арбитражного суда Брянской области от 02.12.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда 15.02.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.11.2009 ООО "Г" зарегистрировано в качестве юридического лица администрацией Брянского района Брянской области 26.11.2001, основной государственный регистрационный номер 1023202142050, идентификационный номер налогоплательщика 3207012110.

Учредителями (участниками) ООО "Г" являются С.О.М. и С.В.Ю.

В соответствии с уставом ООО "Г" уставный капитал общества составляет 10 000 руб., доли распределяются следующим образом: С.О.М. - номинальная стоимость доли - 4900 руб., - 49% от уставного капитала; С.В.Ю. - номинальная стоимость доли - 5100 руб., - 51% от уставного капитала.

ООО "Г" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Брянской области от 05.03.2009 в отношении ООО "Г" введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден Г.В.Г.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.07.2009 ООО "Г" признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим должника утвержден К.Ю.А.

В порядке ст.ст. 100, 142 ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" С.В.Ю. обратился в арбитражный суд с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ООО "Г" задолженности в размере 16 645 380 руб.

В обоснование заявленного требования С.В.Ю. было указано, что задолженность в названной сумме образовалась в результате неисполнения ООО "Г" обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества при выходе его из состава участников общества.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу об отсутствии правовых оснований для удовлетворения заявления С.В.Ю.

При этом, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1, 2 ст. 26 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (в редакции, действовавшей в спорный период) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества.

В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли, пропорциональной оплаченной части вклада.

В настоящем случае, из представленных в материалы дела документов, в том числе заявления о выходе из состава участников ООО "Г" с отметкой о его принятии обществом, следует, что с соответствующим заявлением С.В.Ю. обратился 28.07.2008.

Доказательств того, что в связи с выходом участников из общества общим собранием участников ООО "Г" принималось решение о внесении изменений в учредительные документы общества и регистрации этих изменений в установленном законом порядке, представлено не было.

В тоже время, на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Брянской области от 20.07.2009 по делу N А09-3108/2008, судом первой инстанции было установлено, что с 16.08.2007 С.О.М. не является участником ООО "Г".

Названным судебным актом была установлена обязанность ООО "Г" выплатить С.О.М. действительную стоимость его доли в размере 12 042 565 руб.

Таким образом, по состоянию на 28.07.2008 С.В.Ю. фактически являлся единственным участником ООО "Г" и его выход из состава участников данного общества противоречил бы нормам гражданского права.

Как обоснованно отмечено судебными инстанциями, выход единственного участника общества невозможен исходя из смысла п. 1 ст. 87 ГК РФ и п. 1 ст. 2 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", согласно которым обществом с ограниченной ответственностью признается общество, учрежденное одним или несколькими лицами. Поскольку выход единственного оставшегося участника приводит к отсутствию участников, то такое образование уже не отвечает признакам хозяйственного общества, и оно не может в дальнейшем функционировать. Допущение выхода единственного участника означало бы возможность фактической ликвидации общества с обходом установленных статьей 64 Гражданского кодекса Российской Федерации очередности удовлетворения требований кредиторов.

При таких обстоятельствах, суды первой и апелляционной инстанций правомерно указали на то, что у ООО "Г" не возникло обязательство по выплате С.В.Ю. действительной стоимости его доли в уставном капитале общества; в связи с этим на отсутствие оснований для удовлетворения заявленного требования о включении в реестр требований кредиторов должника задолженности в размере 16 645 380 руб.

Доводы заявителя кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции и получили надлежащую оценку как несостоятельные. Оснований для переоценки данных выводов у суда кассационной инстанции в силу ст. 286 АПК РФ не имеется.

Нарушений норм материального и процессуального права, в том числе предусмотренных ч. 4 ст. 288 АПК РФ не установлено.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289; 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Определение Арбитражного суда Брянской области от 2 декабря 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15 февраля 2010 года по делу N А09-15017/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.