Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 27 апреля 2010 г. N Ф10-1537/2010 по делу N А14-4047/2009/152/29 Поскольку вступившим в законную силу решением суда установлена ничтожность договора дарения доли в уставном капитале Общества, суд правомерно истребовал долю истца у ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 27 апреля 2010 г. N Ф10-1537/2010 по делу N А14-4047/2009/152/29
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, от ответчиков: не явились, от третьих лиц: не явились,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "А" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2009 по делу N А14-4047/2009/152/29, установил:

Гражданка К.В.Н., г. Липецк, обратилась в Арбитражный суд Воронежской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее - ООО) "А" и Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы (далее - МИФНС) N 12 по Воронежской области, г. Воронеж, об истребовании доли в уставном капитале общества и обязании внести в реестр восстановительную запись об участнике К.В.Н. с долей 32 % уставного капитала общества с ограниченной ответственностью "Сельскохозяйственное перерабатывающее предприятие "С" (далее - ООО "СХПП "С"), г. Воронеж, путем изменения записи в ЕГРЮЛ от 02.10.2007 N 2074802003274, указав сведения об участниках П.В.П. - 68 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "С" номинальной стоимостью 6 800 руб. и К.В.Н. - 32 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "С" номинальной стоимостью 3 200 руб., а также изменения записи в ЕГРЮЛ от 02.10.2007 N 2074802004198, указав сведения об участниках ООО "А" - 68 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "С" номинальной стоимостью 6 800 руб. и К.В.Н. - 32 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "С" номинальной стоимостью 3 200 руб. (уточненные в порядке ст. 49 АПК РФ требования).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "СХПП "С" и П.В.П.

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2009, иск удовлетворен частично. Суд истребовал от ООО "А" в пользу К.В.Н. долю в размере 32 % уставного капитала ООО "СХПП "С". В удовлетворении остальной части иска отказал.

Ссылаясь на незаконность данных решения и постановления, ООО "А" обратилось в суд округа с кассационной жалобой, в которой просило отменить указанные судебные акты, дело направить на новое рассмотрение.

Представители сторон и третьих лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело, в силу ч. 3 ст. 284 АПК РФ, в их отсутствие.

В силу ч. 1 ст. 286 АПК РФ при рассмотрении кассационной жалобы суд кассационной инстанции не пересматривает дело по существу и не устанавливает фактические обстоятельства дела, а проверяет правильность применения судами норм процессуального и материального права по доводам заявителя.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, суд кассационной инстанции не находит оснований для удовлетворения настоящей кассационной жалобы в силу следующего.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, участниками ООО "СХПП "С" являлись К.В.Н. (32 % уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 3 200 руб.) и П.В.П. (68 % уставного капитала общества, номинальная стоимость доли 6 800 руб.), что подтверждено изменениями в Устав ООО "СХПП "С" утвержденными протоколом N 11 общего собрания учредителей общества от 15.08.2006.

21.09.2007 между П.В.П. (продавец) и ООО "А" (покупатель) подписан договор N 09/21-УК купли-продажи доли в уставном капитале ООО "СХПП "С", согласно которому продавец обязался передать покупателю в собственность 100 % доли в уставном капитале ООО "СХПП "С". В силу п. 3.1 договора общая сумма сделки установлена в 43 000 000 руб.

Платежными поручениями в период с 24.09.2007 по 06.06.2008 ООО "А" перечислило П.В.П. 23 000 000 руб. в счет оплаты за долю в уставном капитале ООО "СХПП "С" по договору N 09/21-У К от 21.09.2007.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 по делу N А36-1617/2008, A36-2224/2008, оставленным без изменения Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.06.2009, договор от 21.09.2007 дарения доли в размере 32% в уставном капитале ООО "СХПП "С", принадлежащей К.В.Н., решение учредителя ООО "СХПП "С" от 24.09.2007 о признании П.В.П. единственным участником ООО "СХПП "С" и утверждении Устава в новой редакции, признаны недействительными.

Ссылаясь на указанные обстоятельства, и полагая, что доля в размере 32 % в уставном капитале ООО "СХПП "С" находится в незаконном владении ответчика, К.В.Н. обратилась в арбитражный суд.

Удовлетворяя иск в части истребования у ООО "А" в пользу К.В.Н. долю в размере 32 % уставного капитала ООО "СХПП "С", суды первой и апелляционной инстанции обоснованно исходили из следующего.

Согласно ст. 301 ГК РФ собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии с п. 1 ст. 302 ГК РФ если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Поскольку вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Липецкой области от 19.03.2009 по делу N А36-1617/2008, А36-2224/2008 установлена ничтожность договора дарения доли от 21.09.2007, т.к. участник ООО "СХПП "С" К.В.Н. с долей в размере 32 % уставного капитала общества данный договор не подписывала, доля выбыла из владения К.В.Н. помимо ее воли, суды первой и апелляционной инстанций правомерно истребовали долю истца у ООО "А", являющегося добросовестным приобретателем.

Ссылку заявителя кассационной жалобы на то, что судами сделан неверный вывод о том, что доля выбыла из владения К.В.Н. помимо ее воли, суд округа не может признать состоятельным. Данное обстоятельство установлено вышеназванным решением арбитражного суда, которое в силу ч. 2 ст. 69 АПК РФ не нуждается в повторном доказывании.

Нарушений норм материального права и требований процессуального законодательства, являющихся безусловным основанием для отмены оспариваемых судебных актов, при разрешении дела судами первой и апелляционной инстанций не допущено.

С учетом изложенного и руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 27.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2009 по делу N А14-4047/2009/152/29 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.