Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 мая 2010 г. N Ф10-1685/10 по делу N А35-4341/2009 Принимая во внимание отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении Общества заключить договор поручительства, суд первой инстанции правомерно указал на то, что данный договор не может рассматриваться как заключенный ответчиком, несмотря на то, что последний упомянут в нем, однако, указанная сделка в силу норм ГК РФ действительна для лица, ее подписавшего (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 мая 2010 г. N Ф10-1685/10 по делу N А35-4341/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "С" - не явился (извещено надлежаще); от ответчиков: ЗАО "О" - не явился (извещено надлежаще); Банк ВТБ (ОАО) от третьего лица: ООО "Р" - З.А.С. - представитель (дов. от 15.01.10); не явился (извещено надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ЗАО "О" на решение Арбитражного суда Курской области от 25 декабря 2009 года по делу N А35-4341/2009, установил:

Открытое акционерное общество "С" обратилось в Арбитражный суд Курской области с исковым заявлением к Закрытому акционерному обществу "О", Банку ВТБ (Открытое акционерное общество) о признании недействительным (ничтожным) договора поручительства N ДП-600000/2008/00235 от 30.05.2008.

К участию в деле в качестве третьего лица привлечено Общество с ограниченной ответственностью "Р".

Решением Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

В апелляционном порядке законность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе ЗАО "О" просит отменить решение суда от 25.12.2009 и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований. В обоснование жалобы заявитель ссылается несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ЗАО "О" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя ответчика, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Курской области от 25.12.2009 оставить без изменения.

Судом первой инстанции установлены следующие обстоятельства:

Определением Арбитражного суда Курской области от 26.02.2009 по делу N А35-3711/2008-С19 в отношении ЗАО "О" введена процедура наблюдения.

Решением Арбитражного суда Курской области от 30.06.2009 ЗАО "О" признано несостоятельным банкротом, в отношении должника открыто конкурсное производство.

Банк ВТБ (ОАО) обратился с заявлением об установлении требования в размере 57 395 142 руб. 15 коп. и включении их в реестр требований кредиторов ЗАО "О" на основании кредитного соглашения N КС-600000/2008/00222 от 21.05.2008, заключенного между Банком ВТБ (ОАО) и ООО "Р" и договора поручительства N ДП-600000/2008/00235 от 30.05.2008.

Согласно условиям названного договора поручительства ЗАО "О" (поручитель) обязалось отвечать перед Банком ВТБ (кредитор) за исполнение ООО "Р" (заемщик) обязательств по возврату кредита в размере 1380000 долларов США и других предусмотренных договором платежей.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.02.2009 по делу N А56-43144/2008 в связи с неисполнением заемщиком обязательств по кредитному соглашению с ООО "Р" и ЗАО "О" взыскано солидарно 1 436 273,50 долларов США.

Определением Арбитражного суда Курской области от 04.06.2009 по делу N А35-3711/2008-С19 требования Банка ВТБ (ОАО) в части подтвержденной решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в размере 51 338 447 руб. 23 коп. включены в реестр требований кредиторов.

Ссылаясь на то, что договор поручительства N ДП-600000/2008/00235 от 30.05.2008 является недействительным в силу статей 53, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку подписи в строке "От имени поручителя генеральный директор ЗАО "О" М.Е.Л." и прошивочной надписи на оборотной стороне седьмого листа договора генеральным директором Л.М.Е. не проставлялись, ОАО "С", являясь единственным акционером ЗАО "О", обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу об отсутствии оснований для признания договора поручительства недействительным, поскольку для ответчика - ЗАО "О" данный договор является незаключенным.

Суд кассационной инстанции считает необходимым согласиться с данным выводом суда области, обоснованно исходившего из следующего.

Согласно статье 432 ГК РФ договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора.

В соответствии со ст. 161 ГК РФ сделки юридических лиц между собой и гражданами должны совершаться в простой письменной форме.

Сделка в письменной форме должна быть совершена путем составления документа, выражающего ее содержание и подписанного лицом или лицами, совершающими сделку, или должным образом уполномоченными ими лицами (ст. 160 ГК РФ).

В настоящем случае, на основании заключения эксперта ЭКЦ УВД по Курской области N 6472 от 02.09.2009 судом первой инстанции было установлено, что подписи от имени генерального директора ЗАО "О" Л.М.Е. в спорном договоре поручительства были выполнены иным лицом с подражанием подлинной подписи Л.М.Е.

Таким образом, принимая во внимание, что договор поручительства N ДП-600000/2008/00235 от 30.05.2008 не подписывался от имени ЗАО "О" генеральным директором общества, либо другим уполномоченным на то лицом, и, учитывая отсутствие доказательств, свидетельствующих о намерении общества заключить этот договор, суд первой инстанции правомерно указал на то, что данный договор не может рассматриваться как заключенный ЗАО "О", несмотря на то, что последнее упомянуто в нем. Вместе с тем указанная сделка в силу ст. 183 ГК РФ действительна для лица ее подписавшего, не имеющего полномочий действовать от имени ЗАО "О".

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что суду следовало признать спорный договор недействительным в виду несоблюдения сторонами его письменной формы, подлежит отклонению, учитывая, что судом первой инстанции был установлен не факт нарушения требований, предъявляемых к форме договора, а факт подписания договора от имени ЗАО "О" неуполномоченным лицом.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены решения суда и удовлетворения кассационной жалобы ОАО "С".

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Курской области от 25 декабря 2009 года по делу N А35-4341/2009оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.