Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 апреля 2010 г. по делу N А54-1849/2009-С3 Суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что общим собранием участников Общества не принимались решения по изменению состава его участников, места нахождения и наименования, об избрании генерального директора юридического лица, в связи с чем решение внеочередного общего собрания участников Общества, оформленное протоколом, не имеет юридической силы, а произведенная Инспекцией на основании недействительных документов государственная регистрация является неправомерной (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 апреля 2010 г. по делу N А54-1849/2009-С3
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от ООО "С", ООО - не явились, извещены надлежаще, "Инвестиционная компания "М", ЗАО "С" - не явились, извещены надлежаще, от налогового органа не явились, извещены надлежаще, от третьих лиц не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Межрайонной инспекции ФНС России N 3 по Рязанской области на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.09 г. по делу N А54-1849/2009-С3, установил:

Открытое акционерное общество "С" (далее - ОАО "С"), общество с ограниченной ответственностью "Инвестиционная компания "М" (далее - ООО "ИК "М"), закрытое акционерное общество "С" (далее - ЗАО "С") обратились в суд с заявлением о признании недействительным решения Межрайонной ИФНС России N 3 по Рязанской области (далее - налоговый орган) от 23.09.08 г. N 1308/5060-2 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "К", на основании заявления, оформленных записью в ЕГРЮЛ от 23.09.08 г. N 2086230039400, а также об устранении нарушенных прав и законных интересов заявителей путем аннулирования записи в ЕГРЮЛ от 23.09.08 г. N 2086230039400.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.11.09 г. заявленные требования удовлетворены.

В апелляционном порядке законность и обоснованность принятого судебного акта не проверялась.

В кассационной жалобе налоговый орган просит отменить решение суда, ссылаясь на неправильное применение норм материального права.

Рассмотрев доводы жалобы, изучив материалы дела, суд кассационной инстанции полагает, что решение суда следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как видно из материалов дела, 30.08.08 г. внеочередным общим собранием участников ООО "К" приняты следующие решения: об изменении места нахождения, наименования общества, утверждении устава общества в новой редакции с учетом продажи участниками их долей, также о досрочном прекращении полномочий генерального директора М.В.А. и об избрании генеральным директором П.А.С.

10.09.08 г. П.А.С. представил в налоговый орган заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица по форме N Р13001, подписанное П.А.С., решение о внесении изменений в учредительные документы, оформленное протоколом внеочередного общего собрания участников ООО "К" от 30.08.08 г., устав юридического лица, документ об оплате государственной пошлины.

Рассмотрев представленные заявление и документы, регистрирующий орган принял решение от 23.09.08 г. N 1308/5060-2 о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице, содержащиеся в ЕГРЮЛ, связанных с внесением изменений в учредительные документы ООО "К".

Заявители, полагая, что указанное решение нарушает их права и законные интересы, обратились в арбитражный суд с настоящим заявлением.

Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 17 Федерального закона от 08.08.01 г. N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений в учредительные документы общества в регистрирующий орган требуется представить подписанное заявителем заявление о государственной регистрации, а также решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица.

Согласно п.п. 2 п. 2 ст. 33 Федерального закона от 08.02.98 г. N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ) изменение устава общества отнесено к компетенции общего собрания участников общества.

На основании ст. 37 Закона N 14-ФЗ решение по вопросу внесения изменений в устав общества принимается большинством не менее двух третий голосов от общего числа голосов участников общества.

Как установлено судом и следует из материалов дела, согласно протоколу внеочередного общего собрания участников ООО "К" от 30.08.08 г. в собрании принимали участие следующие участники общества: ЗАО "С", ОАО "С", ООО "ИК "М", совместно владеющие 51,26% долей в уставном капитале ООО "К".

Указанные участники обладают в совокупности более чем двумя третями голосов, учитываемых при голосовании на общем собрании участников, поскольку доля в уставном капитале, составляющая 1368639 руб., принадлежит ООО "К" и не участвует в голосовании.

Вместе с тем, доказательств того, что ЗАО "С", ОАО "С", ООО "ИК "М" извещались о проведении внеочередного собрания участников ООО "К" не представлено.

Из протокола внеочередного общего собрания участников ООО "К" от 30.08.08 г. также следует, что представителем учредителей ООО "К" - ОАО "С", ООО "Т", "Инвестиционная компания "М", ОАО "П", был В.А.Д., который являлся и председателем собрания. Протокол от 30.08.08 г. так же подписан В.А.Д.

Согласно заключению судебной почерковедческой экспертизы от 05.10.09 г. N 9299 подписи в протоколе внеочередного общего собрания ООО "К" от 30.08.08 г., значащиеся от имени В.А.Д., выполнены не В.А.Д., а другим лицом.

Таким образом, суд первой инстанции сделал обоснованный вывод о том, что общим собранием участников ООО "К" от 30.08.08 г. не принимались решения по изменению состава участников общества, места нахождения и наименования общества, об избрании генеральным директором общества П.А.С., в связи с чем решение внеочередного общего собрания участников ООО "К", оформленное протоколом от 30.08.08 г., не имеет юридической силы, а произведенная на основании недействительных документов государственная регистрация является неправомерной.

Ссылка налогового органа на то обстоятельство, что законодательство не возлагает на регистрирующий орган обязанность по проведению правовой экспертизы представленных на государственную регистрацию изменений, отклоняется судом кассационной инстанции в связи со следующим.

Согласно ст. 23 Федерального закона N 129-ФЗ отказ в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, допускается в случае непредставления определенных настоящим Федеральным законом необходимых для государственной регистрации документов или представления документов в ненадлежащий регистрирующий орган.

Иных оснований для отказа регистрирующего органа в государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, законом не предусмотрено.

При этом Федеральный закон от 08.08.01 г. N 129-ФЗ не возлагает на регистрирующий орган обязанность проводить оценку содержащихся в представленных для государственной регистрации документах сведений на предмет их достоверности.

Однако данные обстоятельства не могут означать, что документы, представляемые на государственную регистрацию, не должны отвечать требованиям законности и достоверности содержащейся в них информации.

Как разъяснили Пленум Верховного Суда Российской Федерации и Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в пункте 24 постановления от 09.12.99 г. N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", в случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений по иску на решение общего собрания участников общества, однако судом установлено, что данное решение принято с существенными нарушениями закона или иных правовых актов (с нарушением компетенции этого органа, при отсутствии кворума и т.д.), суд должен исходить из того, что такое решение не имеет юридической силы (в целом или в соответствующей части) независимо от того, было оно оспорено кем-либо из участников общества или нет, и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.

Следовательно, решение внеочередного общего собрания участников ООО "К" от 30.08.08 г. не имеет юридической силы с момента его принятия, и произведенная на его основании государственная регистрация является неправомерной.

Доводы кассационной жалобы являлись обоснованием позиции налогового органа по делу, они не опровергают выводов суда, а направлены на переоценку фактических обстоятельств спора, что выходит за пределы рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Таким образом, оснований для отмены или изменения решения суда по изложенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену обжалуемого судебного акта, не установлено.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25 ноября 2009 года по делу N А54-1849/2009-С3 оставить без изменения, а кассационную жалобу Межрайонной инспекции ФНС России N 3 по Рязанской области - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.