Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 1 июня 2010 г. N Ф10-2048/10 по делу N А54-6351/2009 Поскольку оспариваемые сделки купли-продажи недвижимости не являются крупными, кроме того, истцом не представлено доказательств того, что такие сделки нарушают его права и законные интересы как акционера Общества и как признанием сделок недействительными эти права будут восстановлены, суд правомерно отказал в удовлетворении требования акционера Общества о признании недействительными сделок купли-продажи недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 1 июня 2010 г. N Ф10-2048/10 по делу N А54-6351/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца - С.В.П. - паспорт, от ответчиков - Д.С.И. - адвоката (доверенность от 27.11.2009), от ОАО РМУ "Ц" - Н.Ю.И. - представителя (доверенность от 20.05.2010), от других ответчиков - не явились, извещены надлежаще, от третьего лица - не явился, извещен надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу С.В.П., г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2010 по делу N А54-6351/2009, установил:

Акционер открытого акционерного общества Рязанское монтажное управление (далее ОАО РМУ) "Ц" С.В.П., г. Рязань, обратился в Арбитражный суд Рязанской области с исковым заявлением к ОАО РМУ "Ц", г. Рязань, Г.Г.В., с. Половское Спасского района Рязанской области и обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "П", г. Рязань о признании (с учетом уточнения в порядке ст. 49 АПК РФ) недействительными: договора купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н2 лит. Ж, общей площадью 457,9 кв.м., расположенного по адресу: г. Рязань, 197 км (Окружная дорога) д.6, заключенного между ОАО РМУ "Ц" и ООО "П" 21.07.2004; договора купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения для обслуживания нежилых зданий, общей площадью 8 400 кв. м расположенного по адресу: Рязанская область, Спасский район, с. Половское, заключенного между ОАО РМУ "Ц" и Г.Г.В. 12.02.2009; договора купли-продажи нежилого помещения базы отдыха лит.А, общей площадью 127,2 кв. м, расположенного по адресу: Рязанская область, Спасский район, с. Половское, заключенного между ОАО РМУ "Ц" и Г.Г.В. 12.02.2009; договора купли-продажи нежилого помещения одноквартирного дома, лит. Б, общей площадью 79,2 кв. м, расположенного по адресу: Рязанская область, Спасский район, с. Половское, заключенного между ОАО РМУ "Ц" и Г.Г.В. 12.02.2009, и применении последствий недействительности сделок путем возврата сторон в первоначальное положение, а также взыскании представительских расходов в сумме 25 000 руб.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2010 в удовлетворении исковых требований отказано.

В порядке апелляционного производства законность принятого решения не проверялась.

В кассационной жалобе С.В.П. просит решение суда отменить, ссылаясь на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, нарушение норм материального и процессуального права.

В судебном заседании С.В.П. поддержал доводы кассационной жалобы по изложенным в ней мотивам.

Представители ОАО РМУ "Ц" доводы жалобы отклонили, просили оставить решение без изменения.

Г.Г.В., ООО "П", Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Рязанской области, надлежащим образом извещенные о месте и времени судебного разбирательства, в суд округа не явились. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ч. 3 ст. 284 АПК РФ в отсутствие представителей указанных лиц.

Проверив материалы дела, выслушав представителей явившихся сторон, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Как следует из материалов дела, 21.07.2004 между ОАО РМУ "Ц" и ООО "П" заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества - нежилого помещения Н2 лит. Ж, общей площадью 458,1 кв. м, расположенного по адресу: г. Рязань, 197 км (Окружная дорога) д.6, стоимостью 432 219 руб.

12.02.2009 между ОАО РМУ "Ц" и Г.Г.В. заключен договор купли-продажи земельного участка из земель сельскохозяйственного назначения для обслуживания нежилых зданий, общей площадью 8 400 кв.м., расположенного по адресу: Рязанская область, Спасский район, с. Половское, стоимостью 1 300 000 руб.

12.02.2009 между ОАО РМУ "Ц" и Г.Г.В. заключен договор купли-продажи нежилого помещения - базы отдыха лит. А, общей площадью 127,2 кв. м, расположенного по адресу: Рязанская область, Спасский район, с. Половское, стоимостью 350 000 руб.;

12.02.2009 между ОАО РМУ "Ц" и Г.Г.В. заключен договор купли-продажи нежилого помещения - одноквартирного дома, лит. Б, общей площадью 79,2 кв. м, расположенного по адресу: Рязанская область, Спасский район, с. Половское, стоимостью 150 000 руб.

Ссылаясь на то, что имущество по названным сделкам отчуждено по заниженной стоимости, что существенно снизило стоимость акций, а также не соблюден порядок одобрения крупной сделки, что нарушает права истца как акционера, С.В.П. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд обоснованно исходил из следующего.

Как правильно указано судом, договоры, заключенные 12.02.2009, в силу однородности объединяющих их признаков, следует рассматривать как взаимосвязанные. Договор же от 21.07.2004, заключенный между ОАО РМУ "Ц" и ООО "П", является самостоятельной сделкой и не связан с договорами от 12.02.2009.

Согласно п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах" крупной сделкой считается не только сделка, но и несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения акционерным обществом прямо" либо косвенно имущества, стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

При этом при решении вопроса об отнесении сделки к крупной необходимо сопоставлять стоимость имущества, являющегося предметом сделки, с балансовой стоимостью активов общества.

Дав в соответствии со ст. 71 АПК РФ надлежащую оценку представленным в материалы дела бухгалтерскому балансу ОАО РМУ "Ц" и инвентаризационным описям основных средств на 01.01.2009, суд пришел к обоснованному выводу о том, что указанные взаимосвязанные сделки не содержат признаков крупной сделки применительно к положениям п. 1 ст. 78 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку на момент их заключения балансовая стоимость проданных объектов недвижимости имущества составляла 252 666 руб. 43 коп., балансовая стоимость активов общества - 42 369 000 руб., то есть, стоимость имущества, являющегося предметом сделок, составила 0,6% от балансовой стоимости активов общества.

Кроме того, судом установлено, что договор от 21.07.2004 также не содержит признаков крупной сделки, поскольку согласно данным бухгалтерского баланса ОАО РМУ "Ц" и инвентаризационным описям основных средств на 01.07.2004, балансовая стоимость активов общества на конец отчетного периода составляла 33 876 000руб., тогда как балансовая стоимость имущества, проданного по указанному договору составляет 120 981 руб. 81 коп., что составляет 0,36% от балансовой стоимости активов общества.

Учитывая вышеизложенное, ссылка истца на п. 6 ст. 79 ФЗ "Об акционерных обществах", согласно которому крупная сделка, совершенная с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера, является несостоятельной.

Между тем, согласно разъяснений, данных в п. 38 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19, иски акционеров о признании недействительными сделок, заключенных акционерными обществами, могут быть удовлетворены в случае представления доказательств, подтверждающих нарушение прав и законных интересов акционера.

Однако истец в нарушение ст. 65 АПК РФ не подтвердил того, что оспариваемые сделки нарушили его права и законные интересы, как акционера ОАО РМУ "Ц", и как признанием сделок недействительными эти права будут восстановлены.

Таким образом, вывод суда об отказе в удовлетворении исковых требований соответствует фактическим обстоятельствам дела.

Довод кассатора о том, что судом неправомерно было отказано в удовлетворении ходатайства истца о назначении судебной экспертизы по оценке рыночной стоимости отчужденных объектов недвижимости, не может быть во внимание судом кассационной инстанции, поскольку как правильно указал суд, настоящая рыночная стоимость спорных объектов никак не влияет на решение вопроса о соблюдении Обществом "Ц" установленного законом порядка совершения взаимосвязанных сделок, являющихся, по мнению истца, крупными.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 25.02.2010 по делу N А54-6351/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.