Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 24 мая 2010 г. N Ф10-5230/09(2) по делу N А62-343/2009 Признавая недействительным договор купли-продажи доли в уставном капитале Общества, суд правомерно указал, что ответчик не представил доказательств соблюдения порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 24 мая 2010 г. N Ф10-5230/09(2) по делу N А62-343/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также определение ФАС ЦО от 5 ноября 2009 г. N А62-343/2009 и постановление ФАС ЦО от 25 января 2010 г. N Ф10-5230/09 по делу N А62-343/2009

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: Т.Е.В. - М.С.А. - представитель (дов. N 67-01/564341 от 04.03.2010), от ответчиков: 1. М.О.В. - Д.Д.Н. - представитель (дов. от 21.12.2009), 2. ООО "Ф" - К.Д.В. - представитель (дов. от 08.09.2009),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу М.О.В., г. Минск Республика Беларусь, на решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.05.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 по делу N А62-343/2009, установил:

Т.Е.В., г. Минск Республика Беларусь, обратилась в Арбитражный суд Смоленской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "Ф", г. Смоленск, М.О.В., г. Минск Республика Беларусь, о признании недействительным договора купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Л" от 20.10.2008 и применении последствий недействительности сделки (с учетом уточнений в порядке ст. 49 АПК РФ).

Решением Арбитражного суда Смоленской области от 18.05.2009 иск удовлетворен.

Договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Л", заключенный 20.10.2008 между ООО "Ф" и М.О.В. признан недействительным.

Суд обязал М.О.В. произвести возврат доли в уставном капитале ООО "Л" в размере 100% уставного капитала обществу - ООО "Ф".

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 23.09.2009 решение суда от 18.05.2009 оставлено без изменения.

Постановлением Федерального арбитражного суда Центрального округа от 25.01.2010 постановление суда от 23.09.2009 отменено в связи с нарушением судом норм процессуального права, дело направлено на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 решение суда от 18.05.2009 оставлено без изменения.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции от 18.05.2009 и постановлением суда апелляционной инстанций от 15.03.2010, М.О.В. обратилась в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемые судебные акты, ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что Т.Е.В. после вынесения решения судом первой инстанции вышла из общества, произведя отчуждение своей доли в пользу С.А.И., что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.

Ссылается на то, что в силу нормы ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" выход участника из общества является бесспорным и безотзывным основанием для потери им права оспаривать крупные сделки.

Указывает, что решение суда первой инстанции вступило в законную силу после вынесения постановления судом апелляционной инстанции, однако на дату вынесения этого постановления истица уже не обладала законными основаниями для защиты своих прав. Таким образом, апелляционный суд своим судебным актом осуществил защиту права лица, которое таким правом на момент вынесения данного судебного акта не обладало.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель М.О.В. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители Т.Е.В. и ООО "Ф" доводы жалобы не признали, просили обжалуемые судебные акты оставить без изменения как законные и обоснованные.

Изучив материалы дела, заслушав представителей сторон, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.05.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, ООО "Ф" образовано 19.10.2004. Участниками общества являются Т.Е.В. и М.Л.М. с долями в уставном капитале 99 % и 1 % соответственно.

ООО "Л" создано 11.11.2002. На момент создания единственным участником общества являлся М.С.В.

Согласно решению единственного участника от 06.03.2006 доля в уставном капитале ООО "Л" в размере 100 % перешла к открытому акционерному обществу "Смоленский акционерный коммерческий банк, а на основании решения единственного участника от 14.11.2006 - к ООО "Ф".

Решением единственного участника ООО "Л" от 20.10.2008 в устав общества внесены изменения, согласно которым единственным участником является М.О.В.

20.10.2008 ООО "Ф", в лице директора Т.В.И., (Участник) и М.О.В. (Приобретатель) заключили договор купли-продажи, в соответствии с которым Участник продает, а Приобретатель приобретает принадлежащую Участнику долю в уставном капитале ООО "Л".

Размер доли, передаваемой Участником Приобретателю, составляет 100% уставного капитала. Номинальная стоимость доли - 10 000 руб. (пункт 2 договора).

В силу пункта 3 договора уступка доли является возмездной. Приобретатель платит Участнику 10 000 руб. в течение трех рабочих дней с даты подписания договора любым способом, не запрещенным действующим законодательством.

На основании пункта 4 договора доля считается переданной с момента подписания сторонами договора. Приобретатель осуществляет права и несет обязанности участника общества с момента уведомления общества об указанной уступке.

Из справки от 18.05.2009 N 8 следует, что оплата стоимости доли в уставном капитале ООО "Л" не произведена, задолженность отражена по дебету счета 76.5, а также по строке 240 бухгалтерского баланса ООО "Ф" в размере 10 000 руб.

Ссылаясь на то, что указанная сделка на момент ее совершения являлась для ООО "Ф" крупной сделкой и в нарушение требований статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки общим собранием участников общества не принималось, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя иск, суды первой и апелляционной инстанций, руководствуясь ст.ст. 166-168 ГК РФ, ст. 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", п. 2 и п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.03.2001 N 62 "Обзор практики разрешения споров, связанных с заключением хозяйственными обществами крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность", пришли к выводу об обоснованности заявленных истцом требований.

Свой вывод судебные инстанции мотивировали тем, что стоимость имущественных прав, переданных по спорному договору купли-продажи, превышает 25 % стоимости имущества ООО "Ф"; продажа доли в уставном капитале другого общества обычной хозяйственной деятельностью ООО "Ф" не является; оспариваемый договор заключен единоличным исполнительным органом общества без решения общего собрания его участников; оспариваемой сделкой нарушены права истца Т.Е.В. - участника ООО "Ф" с долей 99 % уставного капитала.

Кассационная коллегия считает необходимым согласиться с такими выводами судебных инстанций.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

В силу п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Согласно пункту 5 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупная сделка, совершенная с нарушением требований указанной статьи Закона, может быть признана судом недействительной по иску общества или его участника.

Судебными инстанциями установлено, что балансовая стоимость активов ООО "Ф" на момент совершения оспариваемой сделки составила 38 000 руб. Стоимость имущественных прав, переданных по договору купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Л" в размере 10 000 руб. превышает 25 % стоимости имущества ООО "Ф".

Как следует из устава ООО "Ф", продажа доли другому обществу не является обычной хозяйственной деятельностью для ООО "Ф".

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что спорный договор является крупной сделкой.

В этой связи, а также, учитывая, что в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения порядка одобрения крупной сделки, предусмотренного п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", судебные инстанции правомерно признали договор купли - продажи доли от 20.10.2008 недействительным.

В силу п. 2 ст. 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах - если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

Установив, что доля в уставном капитале ООО "Л" в размере 100 % уставного капитала ООО "Ф" была передана М.О.В. на основании недействительной сделки, судебные инстанции правомерно указали на обоснованность требований истца по возврату этой доли.

Доводы заявителя кассационной жалобы о том, что в соответствии с выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 26.11.2009 учредителями ООО "Ф" являются С.А.И. и М.Л.М., а Т.Е.В. не является участником ООО "Ф", и, соответственно, не обладает правом на оспаривание крупных сделок, и что отсутствуют материально-правовые предпосылки для удовлетворения исковых требований, были предметом оценки суда апелляционной инстанции и обоснованно отклонены как несостоятельные, поскольку на дату, когда спорная сделка совершалась, а также на дату подачи иска и на дату принятия судебного акта судом первой инстанции, Т.Е.В. являлась учредителем ООО "Ф", что подтверждается выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц от 10.03.2009.

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемых судебных актов и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Смоленской области от 18.05.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.03.2010 по делу N А62-343/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.