Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2010 г. N Ф10-1925/10 по делу N А36-4738/2009 Отказывая в удовлетворении иска о признании права собственности на спорные объекты недвижимости, суд правомерно указал, что после подписания протокола собрания учредителей Общества за ответчиком в установленном законом порядке зарегистрировано право собственности на перечисленные в иске объекты недвижимости (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 2 июня 2010 г. N Ф10-1925/10 по делу N А36-4738/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: С.А.В. - адвокат (дов. б/н от 14.09.09), от ответчика: Я.Н.В. - юрисконсульт (дов. б/н от 09.10.09), от третьих лиц: К.А.И. Управление Росреестра по Липецкой области - У.И.И. - адвокат (дов. б/н от 21.10.09),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Р" на решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А36-4738/2009, установил:

Открытое акционерное общество (далее ОАО) "Р" обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском к обществу с ограниченной ответственностью (далее ООО) "Ф" и К.А.И. о признании права собственности на объекты недвижимости, расположенные в с. Вязово Лебедянского района Липецкой области.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Липецкой области.

Определениями Арбитражного суда Липецкой области от 13.10.2009 прекращено производство по делу в части требований, предъявленных к К.А.И., К.А.И. привлечен к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2009 в удовлетворении исковых требований отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ОАО "Р" просит названные судебные акты отменить, ссылаясь на то, что выводы суда первой и апелляционной инстанций не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, а также на допущенные судами нарушения норм материального и процессуального права.

Управление Росреестра по Липецкой области, надлежащим образом уведомленное о дате и месте судебного заседания, в суд округа не явилось. Судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 АПК РФ в его отсутствие.

Изучив материалы дела, выслушав пояснения явившихся представителей лиц, участвующих в деле, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, судебная коллегия считает, что оспариваемые судебные акты следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи со следующим.

Как установлено судом и усматривается из материалов дела, ОАО "Р" было образовано в результате реорганизации в форме слияния ОАО "О" с ОАО "П" и с ОАО "П 1", зарегистрировано в качестве юридического лица 01.07.2004.

На основании договора о слиянии от 16.02.2004 и передаточного акта от 26.03.2004 за истцом было зарегистрировано право собственности на перечисленные в иске объекты недвижимости.

06.10.2008 между ОАО "Р" и К.А.И. были подписаны договоры купли-продажи здания машинного двора, здания зернохранилища, модуля, картофелехранилища, здания зерносклада, здания весовой, крытого тока, расположенных в селе Вязово Лебедянского района Липецкой области общей стоимостью 105755 руб.

14.08.2009 в качестве юридического лица было создано ООО "Ф", учредителями которого являются К.А.И., Я.В.Ф. и Е.Д.Н.

В качестве вклада в уставный капитал ОО "Ф" К.А.И. было внесено недвижимое имущество на сумму 105 755 руб., а именно крытый ток, здание зернохранилища, здание зерносклада, картофелехранилище, модуль, здание машинного двора, здание весовой.

На основании протокола собрания учредителей ООО "Ф" от 06.08.2009 и акта приема-передачи в счет оплаты уставного капитала за ответчиком было зарегистрировано право собственности на оспариваемые объекты недвижимости.

Ссылаясь на то, что договоры купли-продажи от 06.10.2008 между ОАО "Р" и ООО "Ф", а также протокол собрания участников ООО "Ф" от 06.08.2009 являются мнимыми сделками, поскольку имущество из фактического владения истца никогда не выбывало, директор истца действовал при совершении этих сделок без согласия акционеров, а учредителями ответчика являются лица, которые ранее являлись работниками истца, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций в полном объеме исследовали представленные доказательства, дали им правильную юридическую оценку и пришли к обоснованному выводу об отказе в удовлетворении заявленных требований, исходя при этом из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 170 ГК РФ, мнимой является сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия.

Согласно ст. 2 Федерального закона "О государственной регистрации прав на недвижимое имущество и сделок с ним", государственная регистрация прав на недвижимое имущество и сделок с ним - юридический акт признания и подтверждения государством возникновения, ограничения (обременения), перехода или прекращения прав на недвижимое имущество в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации. Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права. Зарегистрированное право может быть оспорено только в судебном порядке.

В силу п. 2 ст. 218 ГК РФ, право собственности на имущество, которое имеет собственника, может быть приобретено другим лицом на основании договора купли-продажи, мены, дарения или иной сделки об отчуждении этого имущества.

На основании изложенного, оспаривание зарегистрированного права состоит в доказывании отсутствия оснований для регистрации права, в том числе путем оспаривания документов-оснований, по которым возникло право собственности у конкретного лица.

В соответствии с п. 2 ст. 223 ГК РФ, в случаях, когда отчуждение имущества подлежит государственной регистрации, право собственности у приобретателя возникает с момента такой регистрации, если иное не установлено законом.

Пунктом 1 ст. 551 ГК РФ предусмотрено, что переход права собственности на недвижимость по договору продажи недвижимости к покупателю подлежит государственной регистрации.

Передача недвижимости продавцом и принятие ее покупателем осуществляется по подписываемому сторонами передаточному акту или иному документу о передаче (п. 1 ст. 556 ГК РФ).

Материалы дела свидетельствуют о том, что после совершения договоров купли-продажи между ОАО "Р" и К.А.И. 06.10.2008 за покупателем было зарегистрировано право собственности на объекты недвижимости, после подписания протокола собрания учредителей ООО "Ф" от 06.08.2009 за обществом также было зарегистрировано право собственности на перечисленные в иске объекты недвижимости. Сведения об участии К.А.И. в качестве учредителя ООО "Ф" и общем размере уставного капитала с учетом стоимости внесенного им имущества внесены в Единый государственный реестр юридических лиц при государственной регистрации общества в качестве юридического лица.

При изложенных обстоятельствах, судебные инстанции сделали правильный вывод об отсутствии в материалах дела документального подтверждения о фактическом неисполнении сделок по отчуждению спорного имущества.

Так, договоры купли-продажи между ОАО "Р" и К.А.И. от 06.10.2008 содержат условие о фактической передаче имущества. При передаче имущества в уставный капитал ООО "Ф" был подписан акт приема-передачи, который явился документом-основанием для государственной регистрации перехода права собственности к ответчику.

Ссылка кассатора об отсутствии оплаты за спорное имущество не состоятельна в связи со следующим.

В соответствии с правилами ст. 423 ГК РФ, договор, по которому сторона должна получить плату или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, является возмездным. Безвозмездным признается договор, по которому одна сторона обязуется предоставить что-либо другой стороне без получения от нее платы или иного встречного предоставления. Договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное.

Договор продажи недвижимости должен предусматривать цену этого имущества (ст. 555 ГК РФ).

Поскольку в данном случае действующим гражданским законодательством не установлено требование об оценке имущества в качестве обязательного условия совершения сделки, то определение цены договоров купли-продажи имущества от 06.10.2008 должно было осуществляться по общему принципу свободы договора (ст. 421 ГК РФ).

Ввиду изложенного, отчет об оценке рыночной стоимости права собственности, выполненный ООО "А" в 2009 году, в котором стоимость спорного имущества определена в размере 11 155 000 руб., не имеет правового значения.

Как следует из материалов дела и пояснений представителей ответчика и третьего лица К.А.И., денежные средства в оплату по договорам купли-продажи от 06.10.2008 внесены в кассу акционерного общества в сумме 105 755 руб. В кассовой книге истца за 2008 год отражено поступление денежных средств 01.10.2008 от К.А.И. в сумме 105 755 руб. Фактическое поступление денежных средств в указанной сумме от К.А.И. в октябре 2008 года за основные средства подтверждено и свидетельскими показаниями главного бухгалтера ОАО "Р" К.Е.А. При этом учет поступившей суммы по иным основаниям факта их поступления не опровергает.

Оснований полагать, что денежные средства в сумме 105 755 руб., отраженные в кассовой книге в качестве полученных от К.А.И., переданы последним по иным правоотношениям, нет, в виду отсутствия достаточных доказательств.

Кроме того, спорное имущество было передано К.А.И. в счет оплаты вклада в уставный капитал ответчика, а соответствующие данные отражены в Едином государственном реестре юридических лиц. Встречным предоставлением является внесение соответствующих сведений о К.А.И. в качестве учредителя ООО "Ф" с пропорциональной долей участия в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью.

Следовательно, судебные пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для признания оспариваемых договоров купли-продажи мнимыми сделками и для признания их недействительными в связи со злоупотреблением со стороны участвующих в деле лиц правом, поскольку обстоятельства данного спора свидетельствуют о том, что действия сторон были направлены на переход права собственности на спорное имущество.

Кроме того, занижение стоимости имущества при его продаже, само по себе не является основанием для признания сделки недействительной на основании ст. 168 ГК РФ.

Применительно к фактическим обстоятельствам дела доводы заявителя кассационной жалобы сводятся, прежде всего, к переоценке имеющихся в деле доказательств, получивших уже оценку со стороны нижестоящих инстанций. Однако, такого рода переоценка доказательств в силу требований ч. 2 ст. 287 АПК РФ находится за пределами компетенции кассационного суда, если это не обусловлено конкретными нарушениями норм процессуального права. Оснований для удовлетворения кассационной жалобы не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 07.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.03.2010 по делу N А36-4738/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.