Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 28 мая 2010 г. N Ф10-1976/10 по делу N А54-4284/2009-С16 Поскольку допущенное Обществом нарушение закона имеет устранимый характер, не повлекло существенные негативные последствия, не является грубым, суд правомерно отказал в удовлетворении иска о ликвидации юридического лица (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 28 мая 2010 г. N Ф10-1976/10 по делу N А54-4284/2009-С16
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: МИФНС России N 2 по Рязанской области - не явились, извещены надлежаще, от ответчика: ЗАО "О" - не явились, извещены надлежаще, от третьих лиц: 1. ЗАО "О" - не явились, извещены надлежаще, 2. ОАО "Р" - не явились, извещены надлежаще, 3. ОАО "Ц" - не явились, извещены надлежаще, 4. Х.О.В. - не явились, извещены надлежаще, 5. Х.Е.В. - не явились, извещены надлежаще,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу МИФНС России N 2 по Рязанской области, г. Рязань, на решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.12.2009 по делу N А54-4284/2009-С16, установил:

Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы N 2 по Рязанской области обратилась в арбитражный суд с иском к закрытому акционерному обществу "О", г. Рязань, о ликвидации общества.

Определением суда от 11.11.2009 в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены закрытое акционерное общество "О", открытое акционерное общество "Р", открытое акционерное общество "Ц", Х.О.В. и Х.Е.В.

Решением Арбитражного суда Рязанской области от 11.12.2009 в удовлетворении иска отказано.

В порядке апелляционного производства решение суда от 11.12.2009 не пересматривалось.

Не соглашаясь с решением суда первой инстанции, налоговый орган обратился в Федеральный Арбитражный суд Центрального округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить обжалуемый судебный акт, ссылаясь на неправильное применение судом норм материального права, нарушением норм процессуального права, а также на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.

В обоснование жалобы заявитель ссылается на нарушение ЗАО "О" положений ФЗ "О государственной регистрации выпусков акций, размещенных до вступления в силу Федерального закона "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации" N 174-ФЗ.

Считает, что ЗАО "О", не представившее в срок, указанный в абз. 2 п. 1 ст. 1 Закона N 174-ФЗ, документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежит ликвидации в соответствии с п. 2 ст. 2 указанного закона.

Представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание кассационной инстанции не явились. Судебная коллегия сочла возможным рассмотреть дело, в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.12.2009 оставить без изменения в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судом первой инстанции, ЗАО "О" зарегистрировано Регистрационным управлением (палатой) Администрации города Рязани 10.08.1995 за регистрационным номером 12055.

01.10.2002 сведения об указанном юридическом лице внесены в Единый государственный реестр юридических лиц за основным государственным регистрационным номером 1026201258379.

ЗАО "О" состоит на налоговом учете в Межрайонной инспекции ФНС N 2 по Рязанской области, ему присвоен ИНН 6231028460.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц, учредителями общества являются ЗАО "О", с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 49 000, ОАО "Р", с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 15 000, ОАО "Ц", с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 10 000, Х.О.В., с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 13 000, Х.Е.В., с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 13 000 .

Ссылаясь на то, что Общество в нарушение требований Закона N 174-ФЗ в срок до 28.12.2004 не представило документы на регистрацию выпусков акций, налоговый орган обратился в арбитражный суд с настоящим иском о его принудительной ликвидации.

Отказывая в удовлетворении иска, суд первой инстанции, руководствуясь ст. 61 ГК РФ, ст.ст. 1, 2 Закона N 174-ФЗ, пришел к выводу о том, что допущенное ЗАО "О" нарушение закона имеет устранимый характер, не повлекло существенные негативные последствия, не является грубым нарушением, в связи с чем, не может являться единственным основанием для ликвидации юридического лица.

По мнению суда кассационной инстанции, указанный вывод соответствует требованиям законодательства и материалам дела.

Согласно пункту 1 статьи 1 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ выпуски акций, размещенные до вступления в силу Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" без государственной регистрации, подлежат государственной регистрации в соответствии с настоящим Федеральным законом. Документы для государственной регистрации указанных выпусков акций в соответствии с настоящим Федеральным законом должны быть представлены не позднее одного года со дня его вступления в силу (28.12.2004). В силу пункта 2 статьи 2 Федерального закона от 10.12.2003 N 174-ФЗ акционерные общества, не представившие в указанный срок документы для государственной регистрации выпусков акций, подлежат ликвидации по искам органов, осуществляющих государственную регистрацию юридических лиц.

В силу абз. 2 п. 2 ст. 61 ГК РФ юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда в случае допущенных при его создании грубых нарушений закона, если эти нарушения носят неустранимый характер, либо осуществления деятельности без надлежащего разрешения (лицензии), либо запрещенной законом, либо с нарушением Конституции РФ, либо с иными неоднократными или грубыми нарушениями закона или иных правовых актов, либо при систематическом осуществлении некоммерческой организацией, в том числе общественной или религиозной организацией (объединением), благотворительным или иным фондом, деятельности, противоречащей ее уставным целям, а также в иных случаях, предусмотренных настоящим Кодексом.

При этом предъявление исков о ликвидации является правом, а не обязанностью налогового органа, на что обоснованно указано в обжалуемом судебном акте и прямо следует из содержания п. 3 ст. 61 ГК РФ. Иные последствия пропуска срока на представление документов для государственной регистрации выпусков акций Законом N 174-ФЗ не предусмотрены.

Согласно рекомендациям, содержащимся в п. 23 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ N 8 и Пленума Верховного Суда РФ N 6 от 01.07.1996, юридическое лицо может быть ликвидировано по решению суда лишь в случаях, предусмотренных Кодексом (п. 2 ст. 61 ГК РФ). Следовательно, неисполнение указанным лицом требований, содержащихся в иных законах, может служить основанием для ликвидации юридического лица, если суд квалифицирует соответствующие действия (бездействие) как неоднократные или грубые нарушения данного закона или иного правового акта.

На основании п. 3 Информационного письма Высшего Арбитражного Суда РФ от 13.08.2004 N 84 "О некоторых вопросах применения арбитражными судами ст. 61 Гражданского кодекса РФ" при рассмотрении заявлений о ликвидации юридических лиц по мотиву осуществления ими деятельности с неоднократными нарушениями закона, иных правовых актов необходимо исследовать характер нарушений, их продолжительность и последующую после совершения нарушений деятельность юридического лица. Юридическое лицо не может быть ликвидировано, если допущенные им нарушения носят малозначительный характер или вредные последствия таких нарушений устранены.

Согласно Постановлению Конституционного Суда РФ от 18.07.2003 N 14-П, примененному судами при вынесении обжалуемых судебных актов, по конституционно-правовому смыслу положений п. 2 ст. 61 ГК РФ предполагается, что санкция - ликвидация юридического лица не может быть назначена по одному лишь формальному основанию, а должна применяться в соответствии с общеправовыми принципами юридической ответственности и быть соразмерной допущенным юридическим лицом нарушениям и вызванным ими последствиям.

В соответствии со ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Как установлено судом первой инстанции, налоговый орган в исковом заявлении сослался лишь на нарушение ответчиком установленных законом сроков для государственной регистрации выпусков акций.

Однако, в нарушение положений ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств, подтверждающих, что деятельность ответчика осуществляется с грубым нарушением норм действующего законодательства, неустранимость данных нарушений, наступление вредных последствий в результате выявленных нарушений в области рынка ценных бумаг, а также с однократным существенным нарушением закона, в связи с чем, решение о ликвидации является единственно необходимым для защиты прав и законных интересов третьих лиц.

Кроме того, из материалов дела следует, ЗАО "О" ведет хозяйственную деятельность, представляет бухгалтерскую и налоговую отчетность в налоговый орган

С учетом изложенного, оценив представленные в дело доказательства в соответствии с требованиями ст. 71 АПК РФ, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии грубых нарушений законодательства и необоснованности в этой связи доводов налогового органа о наличии оснований для ликвидации Общества, предусмотренных п. 2 ст. 61 ГК РФ.

Доводы заявителя кассационной жалобы по существу сводятся к переоценке доказательств, положенных в обоснование содержащихся в обжалуемом судебном акте выводов, что не входит в компетенцию арбитражного суда кассационной инстанции (ст. 286 АПК РФ).

При изложенных обстоятельствах, кассационная судебная коллегия считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем, оснований для отмены обжалуемого судебного акта и удовлетворения кассационной жалобы заявителя не имеется.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Рязанской области от 11.12.2009 по делу N А54-4284/2009-С16 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.