Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 7 июня 2010 г. N Ф10-1525/10 по делу N А36-118/2009 Дело о взыскании солидарно задолженности по кредиту и пени за просроченные платежи передано на новое рассмотрение, поскольку суд при принятии решения не дал оценки доводам истца о том, что на спорной доверенности проставлена печать Общества, которая ответчиком не оспорена, и не исследовал доказательства, представленные истцом в подтверждение факта заключения договора поручительства (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 7 июня 2010 г. N Ф10-1525/10 по делу N А36-118/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО "Г" - Д.А.В. - представитель, доверенность от 25.12.2009 в порядке передоверия (дов. на П.Н.Н. от 04.12. 2009); от ответчиков: 1. ООО "А" - не явились, извещены надлежаще; 2. ООО "А" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "Г", г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу N А36-118/2009, установил:

ОАО "Г" в лице филиала в г. Липецке обратилось в Арбитражный суд Липецкой области с иском о взыскании солидарно с ООО "А" и ООО "А" задолженности в сумме 61 585 360 руб. 66 коп., в том числе долга по кредиту в сумме 60 000 000 руб., долга по процентам по состоянию на 13.11.2008 в сумме 1 577 049 руб. 18 коп., пени за просроченные платежи за период с 01.11.2008 по 13.11.2008 в сумме 8 311 руб. 48 коп. и обращении взыскания на заложенное имущество.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 17.03.2009 к производству принято встречное исковое заявление ООО "А" к "Г" о признании договора поручительства N 2008-033/П от 25.06.2008 недействительным.

Определением от 26.08.2009 требования истца об обращении взыскания на заложенное имущество выделены в отдельное производство.

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2009 удовлетворен встречный иск ООО "А" к ОАО "Г" в лице филиала в г. Липецке о признании договора поручительства N 112101 от 24.10.2006 недействительным. В иске ОАО "Г" лице филиала в г. Липецке к ООО "А" о взыскании задолженности в сумме 69960774 руб. 14 коп. отказано.

С ООО "А" в пользу "Г" (ОАО) в лице филиала в г. Липецке взыскано 69 960 774 руб. 14 коп., в том числе долг по кредиту в размере 60 000 000 руб., проценты за пользование кредитом по состоянию на 01.10.2009 в сумме 8 455 342 руб. 44 коп. и пени за неуплату процентов за период с 01.10.2008 по 01.10.2009 в сумме 1 505 431 руб. 70 коп.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 решение суда оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истец ОАО "Г", ссылаясь на нарушение судом норм материального и процессуального права, несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит судебные акты в части удовлетворения встречного иска и отказа в удовлетворении требований банка к поручителю отменить.

Заявитель указывает на неполное исследование судами представленных доказательств, необоснованность вывода суда о недействительности договора поручительства.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы кассационной жалобы.

Представители ответчиков, надлежащим образом извещенных о месте и времени судебного разбирательства, в суд не явились. Дело рассмотрено в их отсутствие в порядке статьи 284 АПК РФ.

Проверив обоснованность доводов кассационной жалобы, суд кассационной инстанции считает необходимым оспариваемые судебные акты отменить в части удовлетворения встречного иска ООО "А" и отказа в удовлетворении исковых требований ОАО "Г" к ООО "А" о взыскании задолженности по кредиту и направить дело в указанной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 25.06.2008 между ОАО "Г" и ООО "А" заключен договор об открытии кредитной линии N 2008-033, по которому банк обязался предоставить ООО "А" кредит в форме кредитной линии с 25.06.2008 по 26.06.2008 в сумме 30 000 000 руб., с 27.06.2008 по 22.06.2009 - 60 000 000 руб., а ответчик обязался возвратить полученный кредит и уплатить проценты за пользование кредитом в размере 13 % годовых.

Согласно договору уплата процентов за полный месяц пользование кредитом производится заемщиком ежемесячно с последнего рабочего дня месяца, за который начислены проценты, по пятый рабочий день следующего месяца. Погашение процентов за последний неполный месяц осуществляется одновременно с погашением основного долга, а именно 22 июня 2009 года.

Пунктом 3.4. договора предусмотрено, что в случае неисполнения Заемщиком обязательств по уплате процентов Банк вправе потребовать уплату неустойки в размере 0,1% от суммы задолженности за каждый день просрочки платежа.

В обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору между ОАО "Г" и ООО "А" заключен договор поручительства N 2008-033/П от 25.06.2008, по которому поручитель принял на себя обязательства нести перед кредитором солидарную ответственность за неисполнение ООО "А" всех обязательств, возникших из кредитного договора N 2008-033 от 25.06.2008.

ОАО "Г" надлежащим образом исполнило свои обязательства по кредитному договору N 2008-033 от 25.06.2008, предоставив ответчику ООО "А" кредит в сумме 60 000 000 руб.

Ссылаясь на нарушение заемщиком обязательств по уплате процентов за пользование кредитом и возникновение в связи с этим у банка права требования досрочного погашения кредита, ОАО "Г" на основании пункта 4.1.5. кредитного договора обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании солидарно с ООО "А" и ООО "А" суммы выданного кредита и причитающихся процентов.

Суды первой и апелляционной инстанции признали требования банка в отношении ООО "А" обоснованными и удовлетворили их на основании ст. 307, 309, 819 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В указанной части судебные акты не оспариваются.

Отказывая в удовлетворении исковых требований к поручителю и удовлетворяя встречный иск ООО "А" о признании договора поручительства N 2008-033/П от 25.06.2008 недействительным, суды исходили из того, что доверенность N 66/08 от 23.06.2008, на основании которой действовал Р.Р.Ш., подписавший спорный договор поручительства, подписана не генеральным директором С.И.А., а другим лицом.

В этой связи суды пришли к выводу, что договор поручительства в нарушение статьи 160 ГК РФ подписан неуполномоченным лицом и является ничтожной сделкой.

Выводы суды основаны на заключении почерковедческой экспертизы, согласно которому подпись на доверенности от 23.06.2008 выполнена, вероятно, не С.И.А., а другим лицом с подражанием его подписи, а также показаниях допрошенного в качестве свидетеля С.И.А., отрицавшего выдачу Р.Р.Ш. доверенности на подписание договора поручительства от 25.06.2008.

Суд кассационной инстанции не может признать выводы суда в части признания договора поручительства ничтожной сделкой обоснованным.

Согласно п. 1 ст. 53 ГК РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

В соответствии с п. 1 статьи 182 ГК РФ сделка, совершенная одним лицом (представителем) от имени другого лица (представляемого) в силу полномочия, основанного на доверенности, непосредственно создает, изменяет или прекращает гражданские права и обязанности представляемого.

Согласно пункту 1 статьи 183 ГК РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

Суды, установив, что Р.Р.Ш. подписал договор поручительства от имени ООО "А", не имея полномочий на заключение данного договора, и указав на отсутствие последующего одобрения сделки со стороны общества, сделали вывод о ничтожности договора поручительства, в то время как пунктом 3 статьи 183 ГК РФ предусмотрены иные последствия.

ГАРАНТ:

По-видимому, в предыдущем абзаце допущена опечатка. Имеется в виду пункт 2 статьи 183 ГК РФ

В силу п. 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Таким образом, признание договора поручительства ничтожной сделкой исключает ответственность лица, заключившего договор, что противоречит положениям п. 1 ст. 183 ГК РФ.

Кроме того, вывод о подписании договора поручительства неуполномоченным лицом суды основывали на показаниях бывшего директора ООО "А" С.И.А., допрошенного в качестве свидетеля, а также на экспертном заключении подписи, проставленной на доверенности от 23.06.2008 N 56/08, которое носит вероятностный характер.

При этом судом первой и апелляционной инстанции не дано оценки доводам истца о том, что на спорной доверенности проставлена печать общества, которая ответчиком не оспорена; не исследованы доказательства, представленные истцом в подтверждение факта заключения договора поручительства от имени общества, - письма ООО "А" от 20.06.2008, адресованные истцу, с предоставлением списка аффилированных лиц ООО "А" (том 3).

При изложенных обстоятельствах судебные акты подлежат отмене в оспариваемой части с направлением дела на новое рассмотрение в арбитражный суд первой инстанции.

Руководствуясь п. 3 ч. 1 287, ч. 1-3 ст. 288, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 09.10.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.02.2010 по делу N А36-118/2009 в части удовлетворения встречного иска ООО "А" о признании договора поручительства N 2008-033/П от 25.06.2008 недействительным и отказа в иске "Г" (ОАО) в лице филиала в г. Липецке к ООО "А" о взыскании задолженности в сумме 69 960 774 руб. 14 коп. отменить.

Дело в указанной части направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Липецкой области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.