Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 15 июня 2010 г. N Ф10-2280/10 по делу N А36-3593/2009 Отказывая в удовлетворении иска о признании недействительным решения общего собрания акционеров Общества, суд правомерно указал на отсутствие доказательств, подтверждающих факт нарушения оспариваемым решением ФЗ "Об акционерных обществах" (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 15 июня 2010 г. N Ф10-2280/10 по делу N А36-3593/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истцов: Р.Г.Н., С.Г.А., Д.Л.В., М.В.И., М.А.Д., Б.З.М., Г.Н.Ф. - не явились, извещены надлежаще; от ответчика: ОАО "Ц" - не явились, извещены надлежаще; от третьего лица: ОАО "Агентство "Р" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационные жалобы Р.Г.Н., С.Г.А., Д.Л.В., М.В.И., М.А.Д., Б.З.М., Г.Н.Ф., г. Липецк, на решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу N А36-3593/2009, установил:

Акционеры ОАО "Ц" - Р.Г.Н., С.Г.А., Д.Л.В., М.В.И., М.А.Д., Б.З.М., Г.Н.Ф. обратились в арбитражный суд с иском к ОАО "Ц" о признании недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Ц" от 12.05.2009.

Определением Арбитражного суда Липецкой области от 05.08.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ОАО "Агентство "Р".

Решением Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2009 в удовлетворении иска отказано.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 решение от 30.11.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе истцы просят принятые судебные акты отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Заявители считают судебные акты незаконными и необоснованными в связи с тем, что при их вынесении суды неполно исследовали обстоятельства, имеющие значение для дела, не дали надлежащую правовую оценку доводам истцов, а также неправильно применили нормы материального права.

В частности заявители указывают, что при голосовании нарушено положение абзаца 2 части 6 статьи 85 ФЗ "Об акционерных обществах", поскольку Б.Н.И., являясь директором общества по общим вопросам, не имел права голосовать по вопросу N 3 повестки дня собрания, считают, что указанным решением нарушены их права на управление обществом.

В представленном отзыве на кассационную жалобу ответчик - ОАО "Ц", считая принятые по делу судебные акты законными и обоснованными, просит оставить их без изменения.

В порядке ст. 284 АПК РФ кассационная жалоба рассмотрена в отсутствие представителей участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства.

Изучив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, судебная коллегия считает необходимым обжалуемые судебные акты оставить без изменения по следующим основаниям.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что Р.Г.Н., С.Г.А., Д.Л.В., М.В.И., М.А.Д., Б.З.М., Г.Н.Ф. являются акционерами ОАО "Ц", г. Липецк.

12.05.2009 состоялось общее годовое собрание акционеров ОАО "Ц", на котором истица Р.Г.Н., являясь членом совета директоров, не принимала участия в голосовании по третьему вопросу повестки дня. Истцы С.Г.А., Д.Л.В., М.В.И., М.А.Д., Б.З.М., Г.Н.Ф. голосовали по третьему вопросу повестки дня.

К голосованию по вопросу повестки дня были включены 3 995 032 голоса из 5 350 000 голосов и 4 721 634 зарегистрированных голосов, принявших участие в общем собрании, что составило 88, 25 %.

Согласно протоколу N 4 от 12.05.2009 об итогах голосования по вопросу N 3 повестки дня собрания "Избрание членов Ревизионной комиссии" и протоколу общего собрания от 12.05.2009 в бюллетень для голосования внесены следующие кандидатуры: Ч.Г.А., П.М.В., Н.Е.А., П.Н.И., М.Р.В., Е.Г.П.

Ревизионная комиссия избрана в составе: Ч.Г.А., П.М.В., Н.Е.А. За каждого кандидата отдано 2 680 350 голосов или 79,5874 процента.

Истцы голосовали за избрание членами ревизионной комиссии иных лиц - М.Р.В., П.Н.И., Е.Г.П.

Предметом настоящего иска является требование о признании недействительным общего собрания акционеров ОАО "Ц" от 12.05.2009.

Исковые требования заявлены на основании ст. 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивированы тем, что при голосовании по вопросу N 3 повестки общего годового собрания акционеров - об избрании членов ревизионной комиссии - необоснованно учитывались голоса акционера Б.Н.И., занимающего должность директора по общим вопросам, что привело к неправильному определению соотношения голосов.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, суды первой и апелляционной инстанции пришли к выводу об отсутствии оснований для признания недействительным решения общего собрания акционеров ОАО "Ц" от 12.05.2009 и о правомерном учете голосов акционера Б.Н.И..

Суд кассационной инстанции находит данный вывод соответствующим фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Согласно п. 1 ст. 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" для осуществления контроля за финансово-хозяйственной деятельностью общества общим собранием акционеров в соответствии с уставом общества избирается ревизионная комиссия (ревизор) общества.

В соответствии с п. 6 ст. 85 Федерального закона "Об акционерных обществах" члены ревизионной комиссии (ревизор) общества не могут одновременно являться членами совета директоров (наблюдательного совета) общества, а также занимать иные должности в органах управления общества.

Акции, принадлежащие членам совета директоров (наблюдательного совета) общества или лицам, занимающим должности в органах управления общества, не могут участвовать в голосовании при избрании членов ревизионной комиссии (ревизора) общества.

Согласно ст. 103 Гражданского кодекса Российской Федерации и п. 12.1 устава ОАО "Ц" органами управления общества является общее собрание акционеров, совет директоров, единоличный исполнительный орган (генеральный директор, управляющая организация, управляющий).

Судебными инстанциями с учетом ст. 85 ФЗ "Об акционерных обществах", п. 12.1 устава ОАО "Ц", а также должностной инструкции директора по общим вопросам установлено, что должность директора по общим вопросам, занимаемая Б.Н.И., не относится к органам управления обществом.

В этой связи суды пришли к обоснованному выводу, что положения статьи 85 ФЗ "Об акционерных обществах", устанавливающей ограничения в голосовании по выборам ревизионной комиссии, на акции, принадлежащие Б.Н.И., занимающему должность директора по общим вопросам ОАО "Ц", не распространяются.

Суды первой и апелляционной инстанции правомерно отклонили доводы истцов о том, что Б.Н.И. не вправе был принимать участие в голосовании по вопросу о выборах в ревизионную комиссию общества Ч.Г.А., П.М.В., Н.Е.А., занимающих должности главных бухгалтеров в обществах, где Б.Н.И. является владельцем контрольного пакета акций, поскольку подобных ограничений статьей 85 Федерального закона "Об акционерных обществах", а также уставом общества не установлено.

В силу п. 7 ст. 49 ФЗ "Об акционерных обществах" акционер вправе обжаловать в суд решение общего собрания акционеров, принятое с нарушением требованием настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества, если он не принимал участия в общем собрании акционеров или голосовал против принятия такого решения и указанным решением нарушены его права и законные интересы.

Таким образом, придя к выводу об отсутствии доказательств, подтверждающих факт нарушения оспариваемым решением общего собрания акционеров ОАО "Ц" от 12.05.2009 положения абз. 2 п. 6 ст. 85 ФЗ "Об акционерных обществах", судебные инстанции правомерно признали заявленные требования необоснованными и отказали в удовлетворении иска.

Каких-либо доказательств того, что должность директора по общим вопросам относится к органам управления ОАО "Ц" в материалах дела не имеется.

Таким образом, выводы суда двух инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, фактически повторяют доводы, положенные в основание иска, они явились предметом исследования суда первой и апелляционной инстанций при рассмотрении спора.

Оснований для переоценки установленных судом обстоятельств и имеющихся в деле доказательств у суда кассационной инстанции в силу ст. 286, 287 АПК РФ не имеется.

С учетом изложенного кассационная жалоба истцов подлежит отклонению.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Липецкой области от 30.11.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.02.2010 по делу N А36-3593/2009 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.