Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 5 июля 2010 г. N Ф10-2818/10 по делу N А14-9431/2009/313/35 Признавая недействительным договор купли-продажи части нежилого здания, суд правомерно указал на наличие обстоятельств, позволяющих квалифицировать соглашение представителя одной стороны с другой стороной по заключению оспариваемой сделки как злонамеренное (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 5 июля 2010 г. N Ф10-2818/10 по делу N А14-9431/2009/313/35
(извлечение)

ГАРАНТ:

Определением Высшего Арбитражного Суда РФ от 7 сентября 2010 г. N ВАС-11494/10 в передаче настоящего дела в Президиум ВАС РФ для пересмотра в порядке надзора отказано

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: не явился, извещен надлежаще, от ответчика: Е.В.П., паспорт, Р.А.В. - представителя (дов. N 11876 от 23.09.08),

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Е.В.П. на решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 по делу N А14-9431/2009/313/35, установил:

Открытое акционерное общество "А" (далее - ОАО "А"), г. Воронеж, обратилось в арбитражный суд с иском к Е.В.П., г. Воронеж, о признании недействительным договора N 4 от 06.02.2002 купли-продажи части нежилого здания площадью 917,4 кв. м, литер П1, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. К., д. 6 (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2009 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 указанное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Е.В.П. просит отменить состоявшиеся судебные акты, ссылаясь на несоответствие содержащихся в них выводов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение судами обеих инстанций норм материального права и нарушение норм процессуального права.

В судебном заседании ответчик и его представитель поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец надлежаще извещен о времени и месте проведения судебного заседания, но в суд округа не явился. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в его отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, выслушав ответчика и его представителя, кассационная коллегия полагает, что решение от 10.12.2009 и постановление от 14.04.2010 следует оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения в связи с нижеизложенным.

Как усматривается из материалов дела, 06.02.2002 между ОАО "А" в лице генерального директора Ж.В.И. (продавец) и Е.В.П. (покупатель) был заключен договор купли-продажи части нежилого здания, лит. П1, площадью 917,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. К., д. 6, по цене 197 000 руб. со сроком оплаты - не позднее 25.12.2002.

В тот же день продавец передал покупателю часть нежилого здания по акту приема-передачи.

Переход права собственности на указанное недвижимое имущество был зарегистрирован 18.02.2002 (запись регистрации N 36-34-33/2002-28).

Впоследствии часть этого имущества (нежилое помещение площадью 504 кв. м) Е.В.П. сдал в аренду истцу по договорам от 01.03.2002, 01.04.2002, 01.01.2003.

Соглашениями, заключенными в 2002 году, обязательства сторон были прекращены путем зачета встречных однородных требований: Е.В.П. - по уплате цены договора купли-продажи N 4 от 06.02.2002 и общества "А" - по уплате арендной платы по договору аренды от 01.03.2002.

Полагая, что договор купли-продажи от 06.02.2002 заключен по злонамеренному соглашению генерального директора ОАО "А" Ж.В.И. и члена совета директоров общества Е.В.П., а также в результате злоупотребления правом со стороны ответчика, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя заявленные требования, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из следующего.

В соответствии с п. 1 ст. 179 ГК РФ сделка, совершённая под влиянием обмана, насилия, угрозы, злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.

По смыслу приведенной нормы права основанием недействительности сделки, совершенной под влиянием злонамеренного соглашения представителя одной стороны с другой стороной, является несоответствие волеизъявления потерпевшей стороны ее действительной воле; искажение воли представляемого и ее подмена волей представителя. Злонамеренное соглашение представителя одной стороны с другой стороной заключается в соглашении о совершении сделки в ущерб представляемому, но в пользу контрагента и (или) представителя.

Как усматривается из материалов дела, оспариваемая сделка совершена в ущерб продавцу, но в интересах покупателя; в результате заключения договора N 4 от 06.02.2002 продано имущество - часть здания площадью 917,4 кв. м, расположенного по адресу: г. Воронеж, ул. К., д. 6, без которого невозможна основная деятельность предприятия в полном объеме.

Так, судами установлено, что согласно справке, выданной генеральным директором ОАО "А" Ж.В.И., балансовая стоимость отчужденного по оспариваемому договору объекта недвижимости составляла 2% балансовой стоимости активов общества (228 359 руб.). Органом, уполномоченным принимать решение об одобрении сделки, являлось общее собрание акционеров ОАО "А", однако, собрание акционеров общества по указанному вопросу не проводилось. Об этом должно было быть известно Е.В.П. как акционеру ОАО "А" (более 11% акций) и как члену совета директоров общества на момент заключения договора.

Несмотря на допущенные нарушения, сделка купли-продажи от 06.02.2002 была совершена, новым собственником части здания стал Е.В.П., при этом истец продолжил пользоваться указанным имуществом уже как арендатор за плату в размере цены объекта недвижимости, установленной по оспариваемому договору.

Как правильно указали судебные инстанции, изложенное свидетельствует о том, что при совершении данной сделки волеизъявление Ж.В.И. не соответствовало воле представляемого им юридического лица, о чем Е.В.П. было известно. Отчуждение части здания, необходимого самому продавцу для выполнения уставных задач, произведено с нарушением интересов истца и повлекло для него дополнительные обременения.

Об этом же свидетельствуют обстоятельства, установленные приговором суда Советского района г. Воронежа от 20.06.2008, имеющим в силу ч. 4 ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для разрешения настоящего спора по вопросам о том, имели ли место определенные действия и совершены ли они определенным лицом.

Так, данным приговором установлено, что Ж.В.И., являясь лицом, выполняющим управленческие функции в коммерческой организации, имея личную заинтересованность, а также в интересах других лиц, в том числе Е.В.П., с целью создания и увеличения неплатежеспособности общества, заключил ряд сделок на заведомо невыгодных для ОАО "А" условиях или вообще без оплаты, которые причинили крупный ущерб в размере 1 606 573 руб. 24 коп. как юридическому лицу, так и кредиторам. Заключение и реализация имущества по указанным сделкам, в том числе по договору купли-продажи N 4 от 06.02.2002 с Е.В.П., привели к неспособности ОАО "А" в полном объеме удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и исполнить обязанность по уплате обязательных платежей.

С учетом изложенного суды пришли к обоснованному выводу о наличии обстоятельств, позволяющих квалифицировать соглашение представителя одной стороны с другой стороной по заключению оспариваемой сделки, как злонамеренное и, руководствуясь статьей 179 ГК РФ, признали договор купли-продажи от 06.02.2002 недействительным.

Кроме того, сославшись на пункт 9 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127 "Обзор практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", судебные инстанции установили, что при заключении оспариваемого договора покупателем было допущено злоупотребление правом, в связи с чем признали договор недействительной гражданско-правовой сделкой и на основании п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Довод заявителя кассационной жалобы о пропуске истцом срока исковой давности по требованию о признании сделки недействительной на основании ст. 179 ГК РФ был предметом исследования судов обеих инстанций, ему дана надлежащая правовая оценка.

По этим же основаниям не может быть принят во внимание и довод кассатора о пропуске срока исковой давности по требованию о недействительности (ничтожности) сделки по п. 2 ст. 10 и ст. 168 ГК РФ.

Ссылка ответчика на то, что приговор в отношении него не выносился, а потому не может свидетельствовать о наличии с его стороны злоупотребления правом, несостоятельна. В данном случае приговор вынесен в отношении генерального директора ОАО "А" Ж.В.И., осуществившего преднамеренное банкротство предприятия. Поскольку субъект преступления в данном случае четко определен, Е.В.П., не являвшийся руководителем ОАО "А", не мог быть был привлечен в качестве соучастника преступления по уголовному делу. В то же время приговором установлено, что, заключая сделки по отчуждению имущества истца, Ж.В.И. действовал в интересах других лиц, в том числе Е.В.П., в результате было продано имущество, необходимое обществу для осуществления основной деятельности, о чем Е.В.П. не мог не знать, будучи акционером ОАО "А" и членом совета директоров общества.

С учетом изложенного вывод судов о том, что течение срока исковой давности по заявленному требованию началось с момента вступления в законную силу приговора суда общей юрисдикции, является правильным.

Довод заявителя кассационной жалобы о неподведомственности спора арбитражному суду не может быть принят судебной коллегией во внимание, поскольку нежилое помещение, проданное ОАО "А" по оспариваемому договору, использовалось ответчиком для ведения предпринимательской деятельности (сдавалось в аренду), а также с учетом фактического рассмотрения дела по существу.

Иные доводы по сути сводятся к переоценке выводов суда о фактических обстоятельствах дела и имеющихся в деле доказательствах, что в силу ст. 286 АПК РФ не входит в полномочия суда кассационной инстанции.

Руководствуясь ст.ст. 287 ч. 1 п. 1, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Воронежской области от 10.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.04.2010 по делу N А14-9431/2009/313/35 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.