Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 13 июля 2010 г. по делу N А48-4089/2009 Суд правомерно отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения в связи с пропуском истцом срока исковой давности для защиты нарушенного права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 13 июля 2010 г. по делу N А48-4089/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца представитель не явился, извещен надлежащим образом; от ответчик представитель не явился, извещен надлежащим образом; от третьего лица представитель не явился, извещен надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу конкурсного управляющего ООО "Э" П.В.М. на решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу N А48-4089/2009, установил:

Общество с ограниченной ответственностью "Э" (далее - ООО "Э"), г. Ливны Орловской области, в лице конкурсного управляющего П.В.М., г. Воронеж, обратилось в Арбитражный суд Орловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А"), г. Ливны Орловской области, о признании недействительным договора купли-продажи нежилого помещения N 77 от 28.04.2008, а также о применении последствий недействительности сделки в виде возврата нежилого помещения N 77, площадью 166,4 кв. м., 1 этаж, кадастровый номер 57:26:0010220:0080:54:405:001:006540490:000120077, расположенного по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М., д. 11, в конкурсную массу ООО "Э".

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Орловской области.

Решением Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2009, оставленным без изменения постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010, в удовлетворении исковых требований отказано.

Ссылаясь на неправильное применение судами норм материального права, а также на несоответствие выводов судов, изложенные в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в материалах дела доказательствам, конкурсный управляющий ООО "Э" обратился в суд округа с кассационной жалобой, в которой просит состоявшиеся судебные акты отменить, исковые требования удовлетворить.

Лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы извещены надлежащим образом. Учитывая положения ч. 3 ст. 284 АПК РФ, судебная коллегия считает возможным рассмотреть дело в их отсутствие.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, судебная коллегия не находит оснований для отмены оспариваемых судебных актов в силу следующих обстоятельств.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, 30.07.2007 между ЗАО "АВ" (продавец) и ООО "Э" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества, согласно которому ООО "Э" приобрело в собственность нежилое помещение N 77, общей площадью 166,4 кв. м., этаж 1, расположенное по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М., д. 11.

Право собственности ООО "Э" на указанное нежилое помещение зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 06.08.2007 сделана запись регистрации N 57-57-06/013/2007-308.

28.04.2008 между ООО "Э" (продавец) в лице директора Д.Л.А. и ООО "А" (покупатель) в лице директора О.Е.А. был заключен договор купли-продажи нежилого помещения N 77, в соответствии с которым продавец продал покупателю нежилое помещение N 77 общей площадью 166,4 кв. м., находящееся по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М., д. 11.

Согласно п. 3 договора стоимость указанного нежилого помещения составила 6 000 000 руб.

На основании договора купли-продажи от 28.04.2008 за ООО "А" зарегистрировано право собственности на спорное нежилое помещение (свидетельство о государственной регистрации права серии 57 АА 620897 от 15.05.2008).

Решением Арбитражного суда Орловской области от 09.04.2009 по делу N А48-4305/08-16б ООО "Э" признано несостоятельным должником (банкротом), в отношении него открыто конкурсное производство.

Полагая, что вышеназванный договор купли-продажи нежилого помещения от 28.04.2008 является крупной сделкой, которая, в нарушение норм действующего законодательства, заключена без одобрения общим собранием участников общества и подписана неуполномоченным лицом, конкурсный управляющий ООО "Э" П.В.М. обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Суды первой и апелляционной инстанций исследовали представленные доказательства, доводы сторон, дали им правильную юридическую оценку и обоснованно пришли к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований ввиду следующих обстоятельств.

Согласно п. 1 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" крупной сделкой является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет двадцать пять и более процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок, если уставом общества не предусмотрен более высокий размер крупной сделки. Крупными сделками не признаются сделки, совершаемые в процессе обычной хозяйственной деятельности общества.

Как следует из бухгалтерского баланса ООО "Э" по состоянию на 31.12.2007 балансовая стоимость активов общества составляла 8 770 000 руб.

Поскольку балансовая стоимость отчуждаемого объекта недвижимости составила 8 500 000 руб., суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что оспариваемый договор являлся для общества крупной сделкой.

В силу п. 3 ст. 46 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Аналогичные положения содержатся в пп. 13 п. 21.1, п. 26.3 Устава ООО "Э".

Как следует из материалов дела, 24.04.2008 состоялось общее собрание участников ООО "Э", в повестку дня которого был включен вопрос о продаже ООО "А" нежилого помещения площадью 166,4 кв. м., расположенного по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М., 11.

Согласно протоколу от 24.04.2008 общим собранием участников ООО "Э" единогласно было принято решение о продаже указанного нежилого помещения ООО "А".

При этом в данном протоколе общего собрания участника ООО "Э" от 24.04.2008 указаны контрагент по сделке и цена отчуждаемого имущества.

Решение общего собрания участников ООО "Э", оформленное протоколом от 24.04.2008, в установленном законом порядке не оспорено и не признано недействительным.

Договор купли-продажи недвижимого имущества от 28.04.2008 исполнен сторонами в полном объеме, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации права серии 57 АА 620897 от 15.05.2008, а также выпиской операций по счету ООО "Э" за период с 01.01.2008 по 17.06.2008, свидетельствующей об оплате ответчиком стоимости имущества.

С учетом изложенного, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о том, что общим собранием участников ООО "Э" была одобрена сделка по продаже нежилого помещения площадью 166,4 кв. м., расположенного по адресу: Орловская область, г. Ливны, ул. М., 11, являющаяся для общества крупной сделкой, в связи с чем правомерно отказали истцу в признании договора купли-продажи от 28.04.2008 недействительным как заключенного с нарушением установленного законом порядка совершения крупных сделок.

При этом судами первой и апелляционной инстанций справедливо отклонен довод истца о том, что оспариваемый договор подписан со стороны ООО "Э" неуполномоченным лицом.

В соответствии со ст. 53 Гражданского кодекса Российской Федерации юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Порядок назначения или избрания органов юридического лица определяется законом и учредительными документами. В предусмотренных законом случаях юридическое лицо может приобретать гражданские права и принимать на себя гражданские обязанности через своих участников.

В силу п. 4 ст. 32 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества

Согласно ст. 40 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки.

Пунктом 20.3 Устава ООО "Э" предусмотрено, что руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества - директором. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества.

Единоличный исполнительный орган общества - директор избирается общим собранием участников общества на три года (п. 23.1. Устава).

В соответствии с пп. 1 п. 23.3. Устава ООО "Э" единоличный исполнительный орган общества без доверенности действует от имени общества, в том числе представляет его интересы и совершает сделки в процессе обычной хозяйственной деятельности.

Полномочия Д.Л.А., подписавшей оспариваемый договор в качестве единоличного исполнительного органа общества во исполнение решения общего собрания участников ООО "Э" от 24.04.2008, подтверждаются приказом N 78 от 2007.

Следовательно, при заключении оспариваемого договора Д.Л.А. действовала в рамках полномочий, предоставленных ей ст. 53 ГК РФ, ст. 40 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью".

При этом не может быть принят во внимание довод заявителя жалобы о том, что протоколом общего собрания участников ООО "Э" от 24.04.2008 полномочия по оформлению договора предоставлены комиссии в составе 3 человек, а не единолично Д.Л.А., поскольку комиссии было поручено лишь оформление договора, а не его подписание.

Кроме того, судебная коллегия соглашается с выводом судов первой и апелляционной инстанций о том, что истцом пропущен срок исковой давности.

В соответствии со ст. 195 Гражданского кодекса Российской Федерации исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Согласно п. 2 ст. 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Как установлено судебными инстанциями, оспариваемый договор подписан сторонами 28.04.2008. Право собственности на спорный объект недвижимости зарегистрировано за ООО "А" в УФРС по Орловской области 15.05.2008, что подтверждается свидетельством о государственной регистрации N 57 АА 620897.

Следовательно, срок исковой давности по требованию о признании указанного договора недействительным истек 15.05.2009 с учетом даты регистрации перехода права собственности по сделке, тогда как истец обратился в арбитражный суд с соответствующим иском 14.08.2009.

Таким образом, истец с настоящими требованиями обратился в арбитражный суд за пределами установленного срока исковой давности, о чем при рассмотрении дела было заявлено ответчиком.

В соответствии с пунктом 26 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности" в случае пропуска стороной срока исковой давности и отсутствия уважительных причин (если истцом является физическое лицо) для восстановления этого срока, то при наличии заявления надлежащего лица об истечении срока исковой давности суд вправе отказать в удовлетворении требования именно по этим мотивам, поскольку в соответствии с абзацем вторым пункта 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске

Таким образом, суды первой и апелляционной инстанций также правомерно отказали истцу в удовлетворении заявленных требований в связи с пропуском последним срока исковой давности для защиты нарушенного права.

При этом необходимо учитывать, что конкурсный управляющий при предъявлении иска о признании сделки недействительной по основаниям, предусмотренным гражданским законодательством, заменяет органы управления должника и реализует права общества на оспаривание сделки как стороны по этой сделке. Предъявление иска конкурсным управляющим о признании оспоримой сделки недействительной по основаниям, предусмотренным Федеральным законом "Об обществах с ограниченной ответственностью", не изменяет общего порядка исчисления срока исковой давности.

Учитывая изложенное, суд кассационной инстанции полагает, что выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствуют фактическим обстоятельствам дела и основаны на правильном применении норм материального и процессуального права, в связи с чем оснований для отмены судебных актов не имеется.

Судебные расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя жалобы в соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса РФ. Поскольку при подаче кассационной жалобы заявителю была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины за подачу кассационной жалобы до рассмотрения ее по существу, с заявителя подлежит взысканию в доход федерального бюджета 2000 руб. государственной пошлины.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287, ст. 289 АПК РФ, суд кассационной инстанции постановил:

Решение Арбитражного суда Орловской области от 08.12.2009 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.04.2010 по делу N А48-4089/2009 оставить без изменения, а кассационные жалобы без удовлетворения.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Э", г. Ливны Орловской области, в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 2000 руб. за рассмотрение кассационной жалобы.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия.