Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 23 июля 2010 г. по делу N А09-4449/2009 Удовлетворяя иск о взыскании с Общества основного долга и пени по договору факторинга, суд правомерно указал, что истцом доказан факт наличия задолженности ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 23 июля 2010 г. по делу N А09-4449/2009
(извлечение)

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: ОАО Банк "С" - не явился (извещено надлежаще); от ответчиков: Индивидуального предпринимателя В.А.В. - не явился (извещено надлежаще); ООО "П" - не явился (извещено надлежаще); ООО "Б" - К.Е.С. - представитель (дов. от 20.07.10); от третьего лица: ЗАО "С" - не явился (извещен надлежаще);

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ООО "П" на решение Арбитражного суда Брянской области от 6 ноября 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2010 года по делу N А09-4449/2009, установил:

Открытое акционерное общество коммерческий Банк "С" обратилось в Арбитражный суд Брянской области с иском к индивидуальному предпринимателю В.А.В., обществу с ограниченной ответственностью "П" о взыскании 23 327 295 руб. 94 коп., в том числе 14 014 060 руб. основного долга и 9 313 235 руб. 94 коп. пени.

К участию в деле в качестве ответчика привлечено общество с ограниченной ответственностью "Б", в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований на предмет спора, привлечено закрытое акционерное общество "С".

В порядке ст. 49 АПК РФ истец заявил отказ от исковых требований к индивидуальному предпринимателю В.А.В. и об уменьшении размера требований к ООО "П" и ООО "Б" до 17 765 052 руб. 06 коп., в том числе 15 278 557 руб. 85 коп. основного долга и 2 486 494 руб. 21 коп. пени.

Решением Арбитражного суда Брянской области от 06.11.2009 исковые требования ОАО КБ "С" к ООО "П" и ООО "Б" удовлетворены в полном объеме. Производство по делу по иску к индивидуальному предпринимателю В.А.В. прекращено.

Постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 решение суда от 06.11.2009 оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ООО "П" просит отменить решение суда первой инстанции от 06.11.2009 и постановление суда апелляционной инстанции от 25.01.2010, ссылаясь на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нарушение и неправильное применение норм процессуального и материального права.

В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель ООО "П" поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представители других, участвующих в деле лиц, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного разбирательства, в судебное заседание не явились, дело рассмотрено без их участия, в порядке, предусмотренном ст. 284 АПК РФ.

Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы, заслушав представителя кассатора, суд кассационной инстанции считает необходимым решение Арбитражного суда Брянской области от 06.11.2009 и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 оставить без изменения.

Судами первой и апелляционной инстанций установлены следующие обстоятельства:

08.02.2008 между ОАО КБ "С" (финансовый агент) и ООО "П" (клиент) был заключен генеральный договор об общих условиях факторингового обслуживания N СК-147, в соответствии с условиям которого финансовый агент производит финансирование клиента под уступаемые клиентом денежные требования, вытекающие из договоров поставки, заключенных клиентом с дебиторами.

Одним из дебиторов, к которому были уступлены денежные требования, в рамках заключенного договора факторинга являлся индивидуальный предприниматель В.А.В., требования к которому основаны на договоре поставки N 24 от 03.01.2008, заключенном между ООО "П" и индивидуальным предпринимателем В.А.В.

В соответствии с реестрами денежных требований клиента, являющимися приложениями к названному договору и приложенными к ним товарными накладными, размер уступаемых требований к индивидуальному предпринимателю В.А.В. составил 14 014 060 руб.

В соответствии с договором факторинга документы, подтверждающие поставку товара покупателю, были переданы ОАО КБ "С" (п. 3.1 договора).

В рамках генерального договора N СК-147 от 08.02.2008 ОАО КБ "С" осуществило финансирование ООО "П", сумма которого по состоянию на 02.11.2009 составила 13 148 524 руб. 80 коп.

В обеспечение обязательств клиента по договору N СК-147 от 08.02.2008 между ОАО КБ "С" (финансовый агент) и ООО "И" (поручитель) заключен договор поручительства N СК-147-П2 от 08.02.2008, в соответствии с которым поручитель обязуется отвечать перед финансовым агентом за неисполнение ООО "П" (клиент) всех его обязательств, вытекающих из генерального договора об общих условиях факторингового обслуживания, а также приложений и дополнительных соглашений к нему.

В случае неисполнения или ненадлежащего исполнения клиентом обязательств, клиент и поручитель выступают перед финансовым агентом как солидарные должники (п. 1.3 договора).

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц ООО "И" прекратило свою деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО "Б".

Письмом от 21.01.2009 ОАО КБ "С" уведомило индивидуального предпринимателя В.А.В. об уступке прав требований в свою пользу и сообщило о наличии непогашенной задолженности, вытекающей из договора поставки N 24 от 03.01.2008 и предложило ее погасить в трехдневный срок.

Неисполнение указанного требования послужило основанием обращения банка в арбитражный суд с настоящим иском.

В процессе рассмотрения спора, судом, на основании ходатайства индивидуального предпринимателя В.А.В., были назначены судебно-техническая экспертиза документов и судебно-почерковедческая экспертиза, проведение которых поручено экспертам ГУ "Б".

Учитывая заключения указанных экспертиз, истец заявил ходатайство об отказе от исковых требований к индивидуальному предпринимателю В.А.В., ссылаясь на то, что представленные в материалы дела накладные не могут являться доказательством получения последним товара в рамках договора поставки N 24 от 03.01.2008.

Оценив представленные в материалы дела документы, доводы и возражения сторон, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о наличии правовых оснований для удовлетворения исковых требований ОАО КБ "С", предъявленных к солидарным должникам ООО "П" и ООО Брянский технический центр".

При этом, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

Согласно п. 1 ст. 824 ГК РФ по договору финансирования под уступку денежного требования одна сторона (финансовый агент) передает или обязуется передать другой стороне (клиенту) денежные средства в счет денежного требования клиента (кредитора) к третьему лицу (должнику), вытекающего из предоставления клиентом товаров, выполнения им работ или оказания услуг третьему лицу, а клиент уступает или обязуется уступить финансовому агенту это денежное требование.

В соответствии с п.п. 2 п. 1 ст. 826 ГК РФ денежное требование, являющееся предметом уступки, должно быть определено в договоре клиента с финансовым агентом таким образом, который позволяет идентифицировать существующее требование в момент заключения договора, а будущее требование - не позднее чем в момент его возникновения.

В силу п. 1 ст. 830 ГК РФ должник обязан произвести платеж финансовому агенту при условии, что он получил от клиента либо от финансового агента письменное уведомление об уступке денежного требования данному финансовому агенту и в уведомлении определено подлежащее исполнению денежное требование, а также указан финансовый агент, которому должен быть произведен платеж.

Клиент не отвечает за неисполнение или ненадлежащее исполнение должником требования, являющегося предметом уступки, в случае предъявления его финансовым агентом к исполнению, если иное не предусмотрено договором между клиентом и финансовым агентом (п. 3 ст. 827 ГК РФ).

В дополнительном соглашении N 1 от 08.02.2008 к договору факторинга N СК-147 от 08.02.2008 стороны установили, что клиент несет солидарную ответственность за неисполнение или ненадлежащее исполнение дебиторами денежных требований, уступленных клиентом финансовому агенту.

При этом, клиент обязан возместить финансовому агенту фактически полученные им суммы финансирования и другие причитающиеся финансовому агенту в соответствии с условиями настоящего договора суммы, а также проценты за пользование денежными средствами в размер 36 процентов годовых от вышеуказанных сумм на день оплаты за весь период пользования денежными средствами, в течение трех банковских дней со дня получения соответствующего требования финансового агента (п. 5.2 договора N СК-147 от 08.02.2008).

Как указывалось выше, требования к индивидуальному предпринимателю В.А.В. были основаны на договоре поставки N 24 от 03.01.2008, заключенном между ООО "П" и индивидуальным предпринимателем В.А.В. и представленных товарных накладных.

Согласно заключению эксперта N 1414/3-3 от 30.09.2009 подписи от имени В.А.В., расположенные в строках "получил" в накладных выполнены одним лицом (группы подписей N 1, N 2 и N 3) и, вероятно, не В.А.В., экспериментальные образцы подписей которого представлены. Подписи от имени В.А.В. группы N 1 и группы N 2 выполнены разными лицами. Подписи от имени В.А.В. группы N 1 и группы N 3 выполнены разными лицами. Подписи группы N 3 выполнены с подражанием подписям группы N 1. Подписи от имени неустановленного лица в строках "отпустил" в накладных выполнены одним лицом. Подписи от имени В.А.В. в строках "получил" в накладных выполнены одним лицом.

Согласно заключению эксперта N 1768/3-3 от 30.09.2009 оттиски печатей в накладных N 549 от 20.11.2008, N 566 от 25.11.2008, N 567 от 25.11.2008, N 578 от 27.11.2008, N 586 от 28.11.2008, N 587 от 28.11.2008, N 588 от 28.11.2008, N 590 от 01.12.2008, N 591 от 01.12.2008, N 593 от 01.12.2008, N 599 от 02.12.2008, N 562 от 03.12.2008, N 563 от 03.12.2008, N 564 от 03.12.2008, N 569 от 04.12.2008 нанесены не тем клише, экспериментальные образцы оттисков которого представлены. Установить, нанесены ли оттиски печатей в накладных N 556 от 21.11.2008, N 565 от 03.12.2008, N 578 от 09.12.2008, N 579 от 09.12.2008, N 580 от 09.12.2008, N 595 от 12.12.2008, N 596 от 12.12.2008, N 597 от 12.12.2008, N 600 от 16.12.2008, N 601 от 16.12.2008, N 603 от 16.12.2008, N 602 от 16.12.2008, N 609 от 17.12.2008, N 610 от 17.12.2008, N 624 от 17.12.2008, N 623 от 18.12.2008, N 625 от 18.12.2008, N 626 от 17.12.2008, N 627 от 18.12.2008 клише, экспериментальные образцы оттисков которого представлены, не представляется возможным в связи с отсутствием совокупности признаков.

Указанные обстоятельства, при наличии возражений дебитора, исключили возможность банка получить удовлетворение своих требований, приобретенных на основании договора факторинга N СК-147 от 08.02.2008.

В этой связи, принимая во внимание положения вышеназванных норм права и положения заключенного сторонами договора, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу о возникновении у ООО "П" и у ООО "Б" (в порядке ст. 363 ГК РФ) обязанности по возмещению банку полученной суммы финансирования и других предусмотренных договором сумм.

Размер заявленных ко взысканию денежных средств в размере 17 765 052 руб. 06 коп., в том числе 15 278 557 руб. 85 коп. основного долга и 2 486 494 руб. 21 коп. предусмотренной договором пени, подтвержден представленными в материалы дела доказательствами и определен истцом верно.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что он не был надлежащим образом извещен судом первой инстанции о времени и месте судебного заседания, являлся предметом исследования суда апелляционной инстанции и получил надлежащую оценку как несостоятельный.

Как обоснованно отмечено апелляционной инстанцией, ООО "П" извещалось по единственно известному суду адресу общества: г. Брянск, ул. Ф., д. 64, указанному также в заключенных сторонами договорах.

Доказательств того, что в материалах дела был указан иной адрес общества, по которому следовало направлять судебные извещения, ответчиком не представлено.

При этом, именно по указанному адресу ответчиком принималась корреспонденция направляемая судом апелляционной инстанции и это адрес был назван ООО "П" в качестве почтового при подаче кассационной жалобы.

В этой связи, исходя из положений ст.ст. 121, 122, 123 АПК РФ, суд кассационной инстанции не может признать решение суда вынесенным с нарушением норм процессуального права.

Иные доводы заявителя, приведенные в кассационной жалобе (несогласие с оценкой накладных, подтверждающих поставку товаров индивидуальному предпринимателю В.А.В. как недостоверных; наличие факта отказа истца от исполнения договора факторинга в одностороннем порядке), ООО "П" судам первой и апелляционной инстанций не заявлял, что исключает возможность их оценки судом кассационной инстанций согласно ст. 286 АПК РФ.

С учетом изложенного суд кассационной инстанции не усматривает оснований для отмены обжалуемых судебных актов, считает выводы судов соответствующими фактическим обстоятельствам дела, представленным доказательствам, нормам материального и процессуального права.

Руководствуясь п. 1 ч. 1 ст. 287; ст. 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Решение Арбитражного суда Брянской области от 6 ноября 2009 года и постановление Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 25 января 2010 года по делу N А09-4449/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.