Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 29 июля 2010 г. по делу N А14-17268/2009-450/20 Дело о признании недействительным договора об ипотеке передано на новое рассмотрение, поскольку судом не дана оценка доводам Банка об одобрении акционерами Общества спорного договора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа
от 29 июля 2010 г. по делу N А14-17268/2009-450/20
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Центрального округа от 2 июня 2011 г. N Ф10-2964/10 по делу N А14-17268/2009/450/20

Федеральный арбитражный суд Центрального округа в составе: председательствующего, судей, при участии в заседании: от истца: М.П.Н. - не явился, извещен надлежаще; от ответчиков: ОАО "А" - не явились, извещены надлежаще; ОАО "П" - П.А.В. - представитель (дов. от 15.12.2009 N 1971); от третьего лица: ООО "А" - не явились, извещены надлежаще;

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу ОАО "П" на решение Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2010 и постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 от по делу N А14-17268/2009-450/20, установил:

М.П.Н. (далее - М.П.Н.) обратился в арбитражный суд с иском к открытому акционерному обществу (далее - ОАО) "А", ОАО "П" в лице Воронежского филиала (далее - ОАО "П") о признании недействительным договора об ипотеке N 76/З от 10.06.2008.

Определением Арбитражного суда Воронежской области от 06.11.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "А" (далее - ООО "А").

Решением Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2010 исковые требования удовлетворены.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 указанное решение оставлено без изменения, а апелляционная жалоба без удовлетворения.

Не соглашаясь с названными судебными актами, ОАО "П" обратилось с кассационной жалобой, в которой просит их отменить. В обоснование жалобы, заявитель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам спора, неполное исследование судами обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

Доводы жалобы поддержаны представителем ее заявителя в судебном заседании арбитражного суда кассационной инстанции.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились. Суд кассационной инстанции считает возможным рассмотреть дело в порядке ст. 284 Арбитражного процессуального кодекса РФ, в их отсутствие.

Изучив материалы дела, заслушав представителя ОАО "П", оценив доводы жалобы, возражений на нее, суд кассационной инстанции полагает необходимым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 по настоящему делу отменить.

Как установлено арбитражным судом, между ОАО "П" (кредитор) и ООО "А" (заемщик) 10.06.2008 заключен кредитный договор N 0039-08-3-01, согласно которому заемщику предоставляется кредитная линия с лимитом задолженности в размере 52 000 000 руб. на срок по 26.03.2010 включительно.

Со стороны заемщика кредитный договор подписан генеральным директором К.Д.Б.

Для обеспечения исполнения обязательств заемщика из договора N 0039-08-3-01 от 10.06.2008, ОАО "П" (залогодержатель) и ОАО "А" (залогодатель) заключен договор об ипотеке N 76/З от 10.06.2008 (в редакции дополнительного соглашения к нему N 1 от 29.10.2008), в соответствии с которым залогодатель передает залогодержателю в залог имущество, согласно указанному в договоре перечню.

Акционер ОАО "А" М.П.Н., ссылаясь на то, что оспариваемая сделка совершена с нарушением установленного законом порядка совершения сделок с заинтересованностью, обратился в арбитражный суд с настоящим иском.

Удовлетворяя исковые требования и приходя к выводу о недействительности спорного договора ипотеки, суд первой инстанции исходил из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, которая не была одобрена в установленном законом порядке, ее совершение повлекло нарушение прав истца как акционера общества на участие в управлении делами общества, а также могло повлечь уменьшение имущества (активов) общества в случае обращения взыскания на предмет залога.

Оставляя без изменения данное решение, апелляционный суд согласился с указанными выводами суда первой инстанции. При этом протокольным определением отклонил ходатайство ОАО "П" о приобщении к материалам дела дополнительных доказательств.

В соответствии с п. 1 ст. 83 Федерального закона "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, должна быть одобрена до ее совершения советом директоров (наблюдательным советом) общества или общим собранием акционеров в соответствии с настоящей статьей.

В силу п. 4 ст. 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, принимается общим собранием акционеров большинством голосов всех не заинтересованных в сделке акционеров - владельцев голосующих акций, если предметом сделки является имущество, стоимость которого, по данным бухгалтерского учета общества, составляет 2 и более процента балансовой стоимости активов общества по данным его бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату.

Согласно нормам ст. 65 АПК РФ, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

Таким образом, из приведенных норм права следует, что обстоятельства одобрения спорной сделки, как сделки с заинтересованностью в установленном законом порядке, входят в предмет доказывания по настоящему делу, а документы, представляемые лицами, участвующими в деле в подтверждение этих обстоятельств, являются доказательствами, изучение и оценка которых имеет существенное значение для разрешения спора.

Обращаясь с апелляционной жалобой (дополнение к жалобе от 17.03.2010) банк указал, что в соответствии с прилагаемыми копиями протоколов N 10 от 02.05.2008 и N 10/1 от 03.05.2008 внеочередного общего собрания участников ОАО "А", акционерами общества было принято решение об одобрении спорного договора об ипотеки как крупной сделки и как сделки с заинтересованностью. При этом ОАО "П" указал на то, что причиной неявки ответчика 28.12.2009 в судебное заседание суда первой инстанции явилась занятость представителя истца в другом процессе, ввиду чего истец не смог воспользоваться в полной мере предоставленными ему законом процессуальными правами при рассмотрении данного дела.

Суд апелляционной инстанции в удовлетворении ходатайства о приобщении указанных документов к делу отказал, поскольку пришел к выводу о том, что причины непредставления дополнительных доказательств в суд первой инстанции являются неуважительными. По мнению суда апелляционной инстанции, занятость представителя ОАО "П" в судебном заседании по другому делу не препятствовала направлению дополнительных доказательств в суд по почте или через канцелярию суда.

При этом, приобщив к материалам дела дополнение к апелляционной жалобе, апелляционный суд в обжалуемом постановлении отразил рассмотрение лишь отдельных доводов ОАО "П".

Остальные доводы заявителя апелляционной жалобы, в том числе, доводы об одобрении спорной сделки, судом апелляционной инстанции по существу не рассматривались, их предметная оценка не производилась.

В связи с этим, апелляционный суд пришел к выводу о том, что оснований для удовлетворения апелляционной жалобы и отмены решения Арбитражного суда Воронежской области от 11.01.2010 не имеется.

Между тем, по мнению суда кассационной инстанции, изучение и оценка доводов банка об одобрении спорного договора акционерами общества и представленных в подтверждение указанного довода доказательств имеет существенное значение для разрешения спора по существу.

Следовательно, отсутствие их предметного рассмотрения могло привести к принятию судом апелляционной инстанции неправильного постановления независимо от правильности оценки как неуважительной причины непредставления в суд первой инстанции банком дополнительных доказательств, подтверждающих доводы об одобрении спорного договора акционерами общества.

Кроме того, по мнению суда кассационной инстанции, оценка апелляционным судом причины непредставления в суд первой инстанции банком дополнительных доказательств, как неуважительной, не является достаточно обоснованной, поскольку вывод суда о том, что занятость представителя ОАО "П" в судебном заседании по другому делу не препятствовала направлению дополнительных доказательств в суд по почте или через канцелярию суда сделан без необходимого исследования и оценки фактических обстоятельств возможности банка направить этих доказательства названными способами.

Поскольку при рассмотрении настоящего дела оценка доводов ОАО "П" об одобрении спорного договора акционерами общества не была произведена, выводы апелляционного суда не могут быть признаны достаточно обоснованными, так как сделаны при неполном исследовании фактических обстоятельств, имеющих существенное значение для рассмотрения спора.

В связи с этим, кассационный суд считает, что обжалуемое постановление апелляционного суда подлежит отмене с передачей дела на новое рассмотрение в арбитражный суд апелляционной инстанции.

При новом арбитражному суду следует учесть изложенное, установить обстоятельства дела, необходимые для принятия постановления по существу спора, применить соответствующие характеру спора и установленным обстоятельствам дела нормы материального и процессуального права, после чего вынести судебный акт в соответствии с законом.

Руководствуясь пунктом 3 части 1 статьи 287, частями 1-3 статьи 288, статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд постановил:

Постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 29.03.2010 от по делу N А14-17268/2009-450/20 - отменить, направить дело на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.